Şirket kurullarının nasıl oluşturulduğu konusunda her zaman belirli bir gizem olmuştur.
Geniş anlamda, şirket kurullarına yıllık bütçeleri denetlemek ve onaylamak, faaliyet yürütmek için yeterli kaynakların olduğundan emin olmak, genel müdürleri seçmek ve hissedarlar ve menfaatleri bulunan herhangi bir kuruluş adına genel gözetim sağlamak için belirlenen tüzükler yönlendirilir. şirket. Kurul aynı zamanda gelecekteki sermaye artırıcı kaynakların kullanılabilirliğini doğrulamak ve en üst düzey liderlerinin iş uygulamalarını gözden geçirmekle sorumludur.
Kurulun en önemli görevi, performans, göreceli ve mutlak yön teslimi ve gerektiğinde CEO'ları kovma kararı dahil olmak üzere şirketin tüm sekmelerini tutmaktır.
Şirketlerin yönetim kurulu üyeleri, özellikle şirketler sektörlerinin rakiplerine ayak uyduğunda, kârlı mahaller verdiklerinde ve nihayetinde hissedarlara temettü ve sermaye takdiri şeklinde ödüller kazandıklarında nadiren dikkat çekerler. Son birkaç on yıl boyunca yasadışı veya etik dışı skandallara yakalanmış birçok şirket olduğu için, kurulun sorumluluğu yatırımcı kamuoyu tarafından sorgulandı.
Ayrıca, kurulların çoğunun vekil materyaller hissedarlara gönderilmeden önce oy pusulasına kimin yerleştirildiği konusunda neredeyse tekel olduğu için eski bir çocuk ağı hissi de vardır. Yönetim kurulu üyesi adaylarını aday gösterme süreci, yatırımcı dostu hale geldi ve oyun alanını açarken, bu ekstra gözetim katmanına sahip olma ilk konseptini koruyor.
Kurulların Nereden Geldiği
Herhangi bir şirket kurulu için en önemli rol, bir şirketi yönetenler ile şirkete sahip olanlar arasında, ister kamu hissedarları, ister özel yatırımcılar olsun, bir gözetim düzeyi sağlamaktır. Çoğu kurul, üst düzey yöneticiler ve diğer şirketlerin, akademisyenlerin ve birden fazla kurulda oturan bazı profesyonel kurul üyelerinden oluşur.
Yönetim kurulu üyeleri, geçmişte, vekil posta yoluyla, bir hissedar havuzundan ziyade şirketin ihtiyaçlarına en uygun olacağını düşündükleri adayları aday gösterirler. Bazıları, kurulların doğası gereği neredeyse ilgisiz bir parti yarattığını, çünkü kurulların çok fazla yer alması için çok fazla teşvik olmadığı ve birçoğunun yönetim ile oy kullanmakla suçlandığını söylüyor.
Buna ek olarak, yönetim kurulu üyeleri şirket başarısızlıkları ve skandallarından nadiren doğrudan sorumlu tutulmaktadır. Bunun bir kısmı, şirketi yönetme yetkilerinin sınırlı olması ve şartlarından sonra bir sonraki randevuya geçmeleridir.
2002 Sarbanes-Oxley Yasası (SOX) gibi siyasi denetim ve düzenlemeler, yatırımcılara milyarlarca dolara mal olan Enron ve Worldcom gibi en ünlü büyük ölçekli şirket başarısızlıklarına ve skandallarına kısmen yanıt olarak geliştirilmiştir.
Şimdiye kadar, şüphecilerden yoksun olmasa da, SOX, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) ve hissedarlarına sundukları bilgilerden yazılı olarak sorumlu olan üst düzey yöneticiler ve CEO'lar için çıtayı yükseltti. Kurumsal kurulların inşasına gelince, çok az değişiklik yapıldı, ancak SEC potansiyel kurul adaylarının aday gösterilmesi için yeni bir dizi prosedür kabul etti.
Yatırımcı Sorunu
Yönetim kurulu olduğu sürece pay sahiplerinin tartıştıkları sorunlar, sadece mevcut yönetim kurulu üyelerinin veya ayrı bir aday komitenin yeni yönetim kurulu adaylarını belirleyebilmeleridir ve bu bilgiler vekil materyallerindeki yatırımcılara aktarılmaktadır.
Adaylık sürecinde, pay sahiplerinin bu süreçte çok az sözleri vardır veya hiç sözleri yoktur ve yönetim kurulu adaylıkları için seçtikleri vekil serbest bırakılmadan önce oy pusulasına girme şansları çok azdır veya hiç yoktur. Kurumsal sahipleri de dahil olmak üzere çoğu yatırımcı, yıllık hissedarlar toplantısına katılmaktan ve şahsen oy vermek yerine, kendilerine sunulan aday için vekaletnamede oy vermeyi daha uygun bulmaktadır. Aslında, çoğu yatırım grubunun sadece bu amaca yönelik ekipleri vardır.
Çoğu durumda hissedarların kendi adaylarını aday göstermek için hissedarların toplantılarına katılması gerektiğinden, mevcut sistemdeki görünür kusurları görmek için anti-büyük iş olmanıza gerek yoktur ve SEC kalıcı bir değişiklikle hızlanmıştır. süreç içerisinde.
Yatırımcılar Ne Yapabilir
SEC, yatırımcıların ve hissedarların, yönetim kurulu üyelerini, postalanmadan önce vekil oyu postalarına koyarak aday göstermelerine izin verir. Adaylıklardaki taşmayı sınırlamak için, bireyler veya gruplar için% 3'lük bir sahiplik gereksinimi vardır, ancak yatırımcılar, yatırımcıların temsil edilme biçimini sonsuza dek değiştirecek adımlar atmaktadır. Basitleştirilmiş bir uygulamada, hemen hemen herkes kendilerini proxy sistemi aracılığıyla başarılı bir şekilde aday gösterebilir ve yeterli oy alırlarsa kurula katılırlar.
Yatırımcılar ve her büyüklükteki avukat grubu, kalıcı bir revizyon ve yeni bir temsil ve yönetim kurulu sorumluluğu seviyesi aramaktadır.
Avantajlar, Değişiklikler ve SEC
Vekalet oyu adaylığı hiçbir şekilde seçilmiş bir oturumu garanti etmemekle birlikte, hissedarlar için potansiyel faydalar anıtsaldır:
- Arzu, kaynak ve zamana sahip hissedarlar, sadece mevcut kurullar tarafından tutulduktan sonra adaylık sürecine erişebilirler. Büyük emeklilik fonlarından küçük gruplara kadar olan hissedar grupları artık kendi adaylarını destekleyebilmektedir. Hissedarlar, kurullarla çok daha yakın bir ilişkiye sahip olacaklardır. adaylar seçildikçe ve sonuçlar beklendikçe önemli ölçüde artacaktır.
Hissedar savunucuları bir kurulda aşağıdaki özellikleri arar:
- Artık eski kurulların esasen onları aday göstererek kimin yerini aldığını kontrol ettiği eski çocuk ağına son vermek yok. Aslında şirketin yönünü şekillendirmeye yardımcı olmak isteyen hissedarlar olan yeni şirket kurulları. Bir Fildişi Kulesi dışındakiler tarafından temsilin gelmesi. bir şekilde etkilendikleri için yönetim ile oy kullanmaya hiç ilgi duymayan bir kurulun bileşimi. Birden fazla kurulda oturan "profesyonel kurul üyelerinin" ortadan kaldırılması. Hissedarların aday gösterme ve seçimlerinde yönetim kurulu düzeyinde daha yüksek ciro Muhtemelen daha yüksek şeffaflık ve sonuç olarak hesap verebilirlik seviyeleri.
SEC - hükümetle ilgili çoğu kurum - siyasi parti veya sorumluluktan bağımsız olarak 2000'li yıllar boyunca basının en iyi şekilde yararlanamadı. Finans Endüstrisi Düzenleme Kurumu (FINRA) çok fazla eleştiriden kaçarken, SEC yıllardır maskaralıkların ve hatta suçların devam etmesine izin vermekle suçlanıyor. Eleştirilerin çoğu genel olarak ajanstan yapılmış olsa da, en yaygın olan vakalardan biri, büyük ve küçük yatırımcıların milyarlarına mal olan Bernie Madoff aldatmacasıydı.
SEC, Madoff'un operasyonlarını gerçekten ziyaret ettiği ve "denetlediği" ve çeşitli şikayetler ve suçlamalar aldığı için, bu SEC'i bir miktar siyah gözle bıraktı. Bu vekalet süreci değişikliği, SEC'in kendini birçok kişinin ifade ettiği olumsuz görüşlerden çok daha yatırımcı dostu bir grup olarak sunmak için harekete geçirdiği birçok fikirden biridir.
Alt çizgi
Kurul yapım süreci uzun zamandır hissedarların istek listesinde yer almaktadır ve sonunda etkileyebilecekleri şirketler sürece tepki vermemektedir.
Bu kaçınılmaz olarak büyük ve küçük tüm şirketler için daha yüksek idari ve yasal maliyetler anlamına gelecektir. Büyük şirketler muhtemelen daha az etki görecek olsa da, hissedarlar vekalet sürecini su basmaya başladıktan sonra maliyetler artacaktır. Kararlar aşaması olarak önemli değişikliklerin görülmesi yıllar alacaktır, ancak SEC'in biraz daha yatırımcıya duyarlı hale geldiği görülüyor ve yakında herkes bu seçkin yönetim kurulu grubuna katılma şansına sahip olacak.