Bir ters birleşme (bazen ters devralma veya ters IPO olarak da adlandırılır), halka açık olmayan hisseleri elinde tutan özel bir şirket için halka açık bir borsada işlem görmeye başlamak için genellikle en uygun ve uygun maliyetli yoldur. Ters birleşmelerin popülaritesindeki artıştan önce, kamu şirketlerinin büyük çoğunluğu ilk halka arz (IPO) süreci ile yaratıldı.
Ters bir birleşmede, aktif bir özel şirket kontrolü ele geçirir ve hareketsiz bir kamu şirketi ile birleşir. Bu hareketsiz kamu şirketlerine "kabuk şirketleri" denir, çünkü daha önce halka arz veya alternatif dosyalama sürecinden geçtikleri için nadiren varlıklarına veya net değerlerine sahiptirler.
Ters birleşmeyi tamamlamak bir şirketin sadece birkaç haftadan dört aya kadar sürebilir. Karşılaştırıldığında, halka arz süreci altı ila 12 ay arasında sürebilir. Geleneksel bir halka arz daha karmaşık bir süreçtir ve pek çok özel şirket yakında halka açık olan şirketin hisselerini almak ve pazarlamak için bir yatırım bankası kiraladığından çok daha pahalı olma eğilimindedir.
Ters birleşmeler, özel şirket sahiplerinin yeni şirket üzerinde daha fazla sahiplik ve kontrol sahibi olmalarına izin verir, bu da sahipliklerini seyreltmeden sermaye artırmak isteyen sahipler için büyük bir fayda olarak görülebilir.
Ters Birleşmenin Yararları
Çoğu durumda, ters birleşme, özel bir şirketi bir yatırım bankası atamaya veya sermaye artırmaya gerek kalmadan bir kamu kuruluşuna dönüştürmek için bir mekanizmadır. Bunun yerine şirket, halka açık bir şirket olmanın doğasında var olan faydaları, daha fazla likiditenin keyfini çıkarmayı hedefliyor.
Halka açık bir şirket olarak çalışırken alternatif finansman seçenekleriyle daha fazla esneklikten yararlanma fırsatı da olabilir.
Ters birleşme süreci de genellikle piyasa koşullarına daha az bağımlıdır. Bir şirket ayları geleneksel halka arz kanalları aracılığıyla önerilen bir teklif hazırlamak için harcadıysa ve piyasa koşulları elverişsiz hale gelirse, sürecin tamamlanmasını önleyebilir. Sonuç çok fazla zaman ve çaba harcanmasıdır. Buna karşılık, şirket tersine birleşme riski en aza indirir, çünkü şirket sermaye artırmaya bağımlı değildir.
Ters birleşme sürecinin uygunluğu ve düşük maliyeti, hızlı sermayeye ihtiyaç duyan küçük şirketler için faydalı olabilir. Ek olarak, ters birleşmeler özel şirket sahiplerinin yeni şirket üzerinde daha fazla sahiplik ve kontrol sahibi olmalarına izin verir, bu da sahipliklerini seyreltmeden sermaye artırmak isteyen sahipler için büyük bir fayda olarak görülebilir. Özel şirketlerin yöneticileri veya yatırımcıları için ters birleşme seçeneği çekici bir stratejik seçenek olarak görülebilir.
Özel Hususlar
Ters birleşmeyle ilişkili risklerden biri, kabuk şirketinin birleşmeye getirdiği potansiyel bilinmeyenlerden kaynaklanmaktadır. Bir kabuk şirketinin var olmasının, farklı finansman biçimlerini kolaylaştırmak ve büyük şirketlerin yabancı ülkelerde denizde çalışmasını sağlamak gibi birçok meşru nedeni vardır.
Bununla birlikte, bazı şirketler ve bireyler çeşitli yasadışı amaçlar için kabuk şirketlerini kullanmıştır. Buna vergi kaçakçılığı, kara para aklama ve kolluk kuvvetlerinden kaçınma girişimleri de dahildir. Ters birleşmeyi tamamlamadan önce, özel şirketin yöneticileri, birleşmenin beraberinde gelecekteki yükümlülükler veya yasal dolandırıcılık olasılığını getirip getirmediğini belirlemek için kabuk şirketini kapsamlı bir şekilde araştırmalıdır.