Uzun yıllardır Japonya'daki kurumsal yatırımcılar şirketlere karşı çok rahat oldukları için eleştiriliyor. Gruplar arasındaki büyük pay gruplarını yönetim dostu bloklara bağlayan çapraz paylaşım holdinglerinin ağları ile birleştiğinde, kurumsal yatırımcıların yönetime uygun olarak körü körüne oy kullanmalarına veya basitçe egzersiz yapmamalarına yol açan pasif politikalara sahip oldukları görülmüştür. oyları hiç yok.
Bu, birçok yöneticinin, yansıma veya anlamlı direniş korkusu olmadan, hissedarların çıkarına olmayan (hatta birçoğuna zararlı olan) harekete geçebileceği anlamına geliyordu.
Kurumsal yönetişimi geliştirmek için, hükümetin Finansal Hizmetler Ajansı (FSA) tarafından düzenlenen bir grup olan Yönetim Kurulu'nun Japonca Versiyonuna İlişkin Uzmanlar Konseyi, Şubat 2014'te "Sorumlu Kurumsal Yatırımcı İlkeleri <
Yönetim Kodu Nedir?
Japonya'nın yönetim kanunu "kurumsal yatırımcıların güvene dayalı sorumluluklarını yerine getirmelerini sağlamayı amaçlamaktadır, örneğin şirketlerin orta ve uzun vadede sözleşmeler yoluyla büyümesini teşvik etmek." Ancak belgenin dili biraz nüanslı veya belki de Batı'da beklenenden daha yumuşak. Örneğin, açıkça daha fazla katılımı teşvik etse de, aynı zamanda "kurumsal yatırımcıları yatırım yapılan şirketlerin yönetimsel konularının daha ince noktalarına müdahale etmeye davet etmez."
Yine, odak noktası "sürdürülebilir büyümeyi" teşvik etmek amacıyla orta ve uzun vadeli ufka odaklanmaktadır. Bu değişikliği gerçekleştirmek için, kanun sadece kurumsal yatırımcıların "ortak bir anlayışa" ulaşmak için "yatırım yapılan şirketlerle yapıcı katılımda bulunmalarını" öngörmektedir. Ancak çoğunlukla, tüm bunların ne anlama geldiğinin özellikleri, belgenin bir ilkenin yaklaşımı olarak ne anlama geldiğinin dışında bırakılır - yatırımcıların eylemlerini kod ruhu içinde yürütmeleri beklenir, ancak aksi takdirde ayrıntılarını tanımlamak için kendilerine bırakılır. bu ne demek.
Bununla birlikte, bu kod yatırımcıların açık bir kamu yönetimi politikasına sahip olmalarını ve bu politikaya nasıl uyulduğuna dair yararlanıcılara düzenli olarak rapor vermelerini zorunlu kılmaktadır. Örneğin, hissedarlar toplantılarında yönetim önerilerine nasıl oy verdiklerinin sonuçlarının raporlanmasını içerebilir. Ayrıca, yatırım yaptıkları işletmeler hakkında "derinlemesine bir bilgiye" sahip olmaları beklenir, böylece kodun öngörülen "yapıcı katılımına" aktif olarak katılabilirler.
Yönetim Kurulu Uzmanlar Konseyi 2017 yılında, varlık sahiplerinin yetki veren ve varlık yöneticilerini izleyen rolüyle ilgili yeni rehberlik içeren gözden geçirilmiş bir kod yayınladı.
(Daha fazla bilgi için bkz. Güvene Dayalı Sorumluluğunuzu Karşılama .)
Gerçekten Ne Kadar Etkisi Olabilir?
Bir yandan, kurumsal yatırımcıları en azından iyi yöneticiliği neyin oluşturduğunu düşünmeleri gereken bir çerçeveye zorlamak muhtemelen iyi bir şeydir. Bu görüşleri yazılı hale getirerek ve herkese açık hale getirerek bir adım daha ileri gitmek daha da iyidir. Daha da ileri gitmek - faydalanıcılara belirtilen çerçevelerine bağlı olduklarını düzenli olarak kanıtlamalarını istemek - muhtemelen oldukça iyi bir fikirdir.
Bununla birlikte, yukarıdaki noktaların etkisini azaltabilecek bazı sorunlar var. Her şeyden önce, yönetim kodu hakkında yasal olarak bağlayıcı hiçbir şey yoktur. Japonya'daki kurumsal yatırımcılar sadece programa katılmamayı seçmez, aynı zamanda yapsalar bile, kodun yedi hükümünden (veya bu konuyla ilgili alt hükümlerinden herhangi birine) bağlı kalmamayı seçebilirler. hangi hükümlere uymayı planlamadığını ve nedenini açıklamak.
Ayrıca, koda veya hükümlerinden herhangi birine uyduklarında bile, kodun dili çoğu durumda bilerek belirsizdir. Kurumsal yatırımcılar, ayrıntılarını anlarken az çok kendi cihazlarına bırakılıyor.
Kurallara Kim Uyuyor?
Japonya dışından gözetim kodunun İngilizce versiyonunu okuyan birçok gözlemci, yukarıda belirtilenlere benzer hislere sahip olabilir. Ancak, her zaman hatırlanması gereken şey, bir planın veya çerçevenin inşası hakkında ne düşündüğüne bakılmaksızın, o planın gerçek muhakemesinin belirtilen hedeflerine ulaşıp ulaşmadığı konusunda ayrılması gerektiğidir.
Ancak korunan iyimserlik için bazı nedenler var. Her şeyden önce, FSA, koda uymayı taahhüt eden tüm kurumların bir listesini, kod tarafından zorunlu kılınan her bir kurumun politikasına bir bağlantı içeren bir liste tutar (liste burada İngilizce olarak bulunabilir). Aslında, 19 Şubat 2018 itibariyle Japonya'da kaydoldu 221 kurum var. Buna altı güven bankası, 22 sigorta şirketi, 28 emeklilik fonu ve 158 yatırım yöneticisi dahildir.
Tahmin edileceği gibi, vaatleriyle birlikte yayınlanan politikaların çoğu, kodun dili kadar belirsizdir. Ancak diğerleri biraz daha ayrıntılı, dışarıdaki yönetim kurullarına ihtiyaç, yönetmen tazminatı, devralma karşıtı önlemler ve yeni hisse ihraçları gibi konularda özel görüşler ortaya koyuyor. Örneğin Taiyo Pasifik Ortaklarından bu alıntıyı ele alalım:
Haziran 2015'te yayınlanan bir makalede, Nikkei Shimbun (Japonya'nın önde gelen günlük iş gazetesi), ilk kez kabul edilen veya kamuoyuna açıklanan birkaç politika örneğini daha vurguladı:
- Nippon Seimei - Yüzde beşin altında yatırım getirisi olan şirketlerin politika önerilerini yakından inceleyin. Daiichi Seimei - Yönetim kurulu toplantılarının en az yüzde 50'sine katılamayan dış direktörlerin yeniden atanmasına karşı çıkın. Mitsubishi UFJ Trust Bank - En az yüzde beş ROE talep edin. Nomura Asset - Kurullarında dış yöneticileri de kabul etmeyen düşük performans gösteren şirketlerin yönetimine karşı oy verin. JPMorgan Asset - Tahtada birden fazla dış direktör olması tercih edilir.
Çok sayıda kanıt hala uzun bir yolun önünü işaret ediyor. Nikkei'de 2015 yılından bu yana yayınlanan bir makale, yatırımcıları son beş yıldaki ortalama yatırım getirisinin yüzde beşin altında olduğu firmalarda yöneticilerin yeniden atanmasına karşı çıkmaya teşvik eden Kurumsal Hissedar Hizmetleri (ISS) politikasından bahsediyor. Aynı makalede, Nikkei tarafından derlenen veriler, bunun Tokyo Menkul Kıymetler Borsasının ilk bölümünün şirketlerinin yaklaşık yüzde 30'una eşit olduğunu göstermektedir. Aslında, bu rakamlar ortalama yüzde 8'lik bir ROE olduğunu ve şirketlerin sadece yüzde 31'inin çift haneli ROE'leri olduğunu göstermektedir.
(Daha fazla bilgi için, bkz: Kayıp On Yıl: Japonya'nın Gayrimenkul Krizinden Alınan Dersler .)
Alt çizgi
Daha önce de belirtildiği gibi, Japonya'nın yeni yönetim kodunun ülkedeki yatırım ortamı üzerinde önemli bir etkisi olup olmayacağını kesin olarak belirlemek için henüz biraz erken. Ancak hala umutlu olmak için nedenler var. Yönetim kodu, Haziran 2015'te Kurumsal Yönetim Kanunu ile birleştirilmiştir. Yönetim kodu da seçmeli olmakla birlikte, "iyi" yönetişim yolunda şirketlerden ne beklediğini biraz daha ayrıntılı olarak açıklamaktadır. Ayrıca, bu yönetişim koduna kısa süre içinde Tokyo Menkul Kıymetler Borsası'nın kendi kardeş versiyonu da eklenecek, bu da puanının birçoğunun ülkedeki borsa şirketleri için yakında zorunlu hale gelebileceği anlamına geliyor.
Bununla birlikte, gerçek test zaman olacaktır. Her şey yolunda gitmediğinde, yüce hedeflere ve hedeflere uymak çok daha kolaydır. Bu hem kurumsal yatırımcılar hem de yatırım yaptıkları şirketler için geçerli olabilir.
Bu nedenle, bir sonraki gerilemeye kadar hiçbir şey bilinmeyebilir. Kârlar düşmeye ve dış direktörler yönetimin planlarına meydan okumaya başladığında, görevlerini koruyacak mı yoksa önyüklenecek mi? Yönetim düşük performans gösteren iş kollarını kapatmayı veya satmayı reddettiğinde, kurumsal yatırımcılar nihayet seslerini duyuracak mı? Yoksa her şey eskisine, şirketlerin sermaye ve kâr getirisi yerine büyüklüğe ve satışlara odaklandığı ve pazardaki tek gerçek kurumsal seslerin bu sinir bozucu yabancılardan geldiği yere geri dönecek mi.