Düşman bir devralma, bir şirket (devralan şirket veya "edinen" olarak adlandırılır), hedef şirketin yönetim kurulundan gelen itirazlara rağmen başka bir şirket (hedef şirket veya "hedef" olarak adlandırılır) satın alma konusundaki görüşlerini belirlediğinde gerçekleşir. Düşmanca devralma, işlemin her iki tarafının da kabul edilebilir olduğu ve sonuca doğru işbirliği içinde çalıştığı dostça devralmanın tersidir.
Düşmanca devralma peşinde koşan şirketleri edinmek, hedeflerine sahip olmak için herhangi bir sayıda taktik kullanacaktır. Bunlar arasında doğrudan hissedarlara bir ihale teklifi yapılması veya hedef şirketin yönetiminin yerine geçmek için vekaleten mücadele verilmesi yer alıyor. Kendisini edinen şirkete karşı savunmak için, bir hedef şirket çeşitli stratejiler de uygulayabilir. Daha renkli olarak adlandırılan taktiklerden bazıları Pac-Man savunması, taç mücevher savunması veya altın paraşüt.
İşte tüm zamanların en büyük düşmanca devralmalarından bazılarının üç örneği ve şirketler tarafından üstünlük kazanmak için kullanılan stratejiler.
Kraft Foods Inc. ve Cadbury PLC
Eylül 2009'da Kraft Foods Inc. (KHC) CEO'su Irene Rosenfeld, İngiltere'nin en iyi şekerleme şirketi Cadbury PLC'yi satın alma niyetini kamuoyuna açıkladı. Kraft, Cadbury başkanı Sir Roger Carr tarafından reddedilen bir anlaşma olan Süt Sütlü çikolata üreticisi için 16.3 milyar dolar teklif etti. Carr hemen Kraft'ın teklifini çekici olmayan, istenmeyen ve değersiz olarak etiketleyen düşmanca bir devralma savunma ekibini bir araya getirdi. Hükümet mücadeleye bile adım attı. İngiltere'nin iş sekreteri Lord Mandelson, hükümetin ünlü İngiliz şekerlemeciye vaktinden dolayı saygı göstermeyen herhangi bir teklife karşı çıkacağını söyledi.
Kraft bozulmamış ve 2010'daki teklifini yaklaşık 19.6 milyar dolara çıkarmıştır. Sonunda Cadbury serbest bırakıldı ve Mart 2010'da iki şirket devralmayı tamamladı. Ancak çekişmeli savaş, yabancı şirketlerin Birleşik Krallık şirketlerini nasıl edindiklerini düzenleyen kurallarda bir revizyona ilham verdi. Büyük endişe, Kraft'ın teklifinde şeffaflık olmaması ve satın alma sonrası Cadbury için niyetlerinin ne olduğuydu.
InBev ve Anheuser-Busch
Haziran 2008'de, Euro-Brezilyalı içecek şirketi InBev, ikonik Amerikan bira üreticisi Anheuser-Busch'a istenmeyen bir teklifte bulundu. InBev, Anheuser-Busch'u, hedefine 46 milyar dolar değerinde bir anlaşma ile 65 dolar karşılığında satın almayı teklif etti.
Devralma, her iki taraf da davaları ve suçlamaları değiştirdikçe hızla düşmanca davrandı. InBev, Anheuser-Busch'un tüm yönetim kurulunun, şirketin kontrolünü ele geçirmek için vekalet savaşının bir parçası olarak açılmasını istedi. Anlaşma, 150 yıllık şirketin kontrolü için Busch aile üyelerini birbirlerine karşı ittiği için operaya benzer bir kalite kazandı. Sonunda InBev, hissedarları anlaşmayı kabul etmeye yönlendiren bir miktar olan teklifini 52 milyar dolara veya 70 dolara yükseltti. Satın alındıktan sonra, birleşik şirket Anheuser-Busch Inbev (BUD) oldu. 2016 yılında şirket, rakip SABMiller ile tarihteki en büyük birleşmelerden biri olan 104.3 milyar dolarlık bir anlaşmayla birleşerek tekrar satın alma kasını genişletti.
Sanofi-Aventis ve Genzyme Corporation
Edinen bir şirketin düşmanca bir devralma sırasında başka bir şirketi hedeflemesinin bir nedeni, devralmayı değerli teknoloji veya araştırma elde etmek için kullanmaktır. Bu strateji, satın alan şirketin yeni pazarlara girme yeteneğini hızlı bir şekilde başlatmaya yardımcı olabilir. Fransa'nın en büyük ilaç şirketi Sanofi-Aventis'in (SNY), Amerikan biyoteknoloji şirketi Genzyme Corporation'ı satın almaya karar verdiği 2010 yılında da durum böyleydi.
O sırada, Genzyme nadir görülen genetik bozuklukları tedavi etmek için birkaç ilaç geliştirdi. Biyoteknoloji ayrıca araştırma ve geliştirme hattında birkaç ilaca daha sahipti. Sanofi-Aventis, kazançlı bir niş olduğuna inandığı şeydeki varlığını genişletmek için istekliydi ve Genzyme'i bir devralma hedefi olarak gördü.
Dostluk devralma teklifiyle Genzyme'in yönetimine birkaç kez yaklaştıktan ve reddedildikten sonra, Sanofi-Aventis düşmanca devralmaya başlayarak baskıyı artırmaya karar verdi. Sanofi-Aventis İcra Kurulu Başkanı Chris Viehbacher, satın alma için destek toplamak üzere doğrudan Genzyme'nin ana hissedarlarını kurmaya başladı.
Strateji işe yaradı ve ilk öneriden dokuz ay sonra Sanofi-Aventis, Genzyme'yi 20.1 milyar dolarlık nakit teklifiyle satın aldı. Şirket, pay sahiplerine koşullu değer hakları sunarak anlaşmayı tatlandırmıştır. Bu ikramiye ödemeleri Genzyme'in en yeni ilaçlarının satış performansıyla bağlantılıdır ve hissedarlara potansiyel olarak 3, 8 milyar dolarlık ek ödeme sunabilir.