"Just Say No" Savununun TANIMI
"Sadece hayır deyin" savunması, şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin devralma teklifini doğrudan reddettiği düşmanca devralmaların cesaretini kırmak için kullanılan bir stratejidir. Adil olmayan bir savunmanın yasallığı, hedef şirketin izlediği uzun vadeli bir stratejiye sahip olup olmadığına, devralma teklifini veren şirketten başka bir şirketle birleşmeyi veya devralma teklifinin şirket.
Terim, 1980'lerin başlarındaki ve “First Say Lady Nancy Reagan” tarafından uyuşturucu kullanımına karşı savunma kampanyasının bir parçası olarak tekrarlanan “Just Say No” uyuşturucu karşıtı kampanyaya atıfta bulunuyor. Terimin erken kullanımı NCR Corp.'un 1990 yılında AT&T'ye karşı devralma savunmasına atıfta bulundu. AT & T'nin ilk 6.08 milyar dolarlık 90 dolarlık hisse senedi ihale teklifini reddettikten sonra, NCR'nin yönetim kurulu "sadece hayır demeyi" hedeflediklerini belirtti telefon devine.
"Sadece Hayır Deyin" Savunmasını Kırmak
Sadece söylemek gerekirse, herhangi bir savunma mutlaka hissedarların yararına değildir, çünkü yönetim kurulu üyeleri mevcut hisse fiyatına önemli bir prim teklifinde bulunsa bile bunu kullanabilirler.
Just Say No Defence Örneği
Paramount Communications vs. Time, Inc. davası, geçerli bir ele geçirme karşıtı strateji olarak hiçbir savunmanın kurulmamasına yardımcı oldu. Dava, Time, Inc., Warner Communications ile birleşmeye yakındı, ancak Paramount'tan yayın şirketi, Warner ile uzun vadeli bir plan müzakere ettiği için yönetim kurulunun reddettiği bir teklif aldı. Temmuz 1989'da dava Wilmington, Del Chanis Mahkemesinde görülmüştür.Daha önceki iki davada Delaware mahkemeleri birleşme ve devralmalar sırasında şirket yönetim kurulu eylemleri için emsaller oluşturmuştur. 1986 Revlon davasında, Delaware Yüksek Mahkemesi, yönetim kurulu bir şirket satmaya karar verirse, en yüksek teklifi kabul etmeleri ve herhangi bir kayırmacılık göstermemeleri gerektiğine hükmetti. 1985'teki Unocal davasında mahkeme, şirketlerini bir baskıncıdan koruyan yöneticilerin sadece makul bir şekilde yanıt verebileceğine hükmetti.
Hakim, hissedarlar Paramount'un teklifini kabul etmeyi tercih etseler bile, zaman yönetim kurulunu bu konuda şirketin güvencesi olarak destekledi. Şirketler hukukunun direktörleri hisselerin çoğunluğunun isteklerine uymaya zorlamadığını yazdı. Time-Warner birleşmesi kararını desteklemek için, “Aslında hissedarlar değil, yöneticiler firmayı yönetme yükümlülüğüyle suçlanıyor.” İtiraz üzerine, Delaware Yüksek Mahkemesi kararı oybirliğiyle onamıştır.