Düşmanca Devralma Nedir?
Düşman bir devralma, bir şirketin (hedef şirket olarak adlandırılır) başka bir şirket tarafından devralınmasıdır (edinen şirket olarak adlandırılır), doğrudan şirketin hissedarlarına gidilerek veya devralımın onaylanması için yönetimin yerine geçmek için mücadele edilir. Düşmanca devralma, ihale teklifi veya vekaletle mücadele yoluyla gerçekleştirilebilir.
Düşmanca ele geçirmenin temel özelliği, hedef şirketin yönetiminin anlaşmanın gerçekleşmesini istememesidir. Bazen bir şirketin yönetimi, zehir hapı, taç-mücevher savunması, altın paraşüt veya Pac-Man savunması gibi çeşitli tartışmalı stratejiler kullanarak istenmeyen düşmanca devralmalara karşı savunur.
Düşmanca devralma
Düşmanca Paket Alımları Anlama
Düşman devralma teklifi, işletme, hedef şirketin yönetim kurulunun rızası veya işbirliği olmadan bir firmanın kontrolünü ele geçirmeye çalıştığında gerçekleşir. Hedef şirketin yönetim kurulu onayı yerine, satın alan kişi ihale teklifi verebilir, vekaletname verebilir veya açık pazarda gerekli şirket hissesini satın almaya çalışabilir. İstenmeyen devralmayı caydırmak için, hedef şirketin yönetiminde önleyici savunmalar olabilir veya mücadele etmek için reaktif savunmalar kullanabilir.
Satınalma tarafından düşmanca ele geçirmeye oynayan faktörler, genellikle bir şirketin önemli ölçüde değersiz olabileceğine inanmak veya bir şirketin markasına, operasyonlarına, teknolojisine veya endüstri tabanına erişim istemek gibi diğer devralmalarla çakışır. Düşman devralmalar, bir şirketin operasyonlarında değişimi etkilemek isteyen aktivist yatırımcıların stratejik hamleleri olabilir.
İhale Teklifleri ve Proxy Kavgalarıyla Düşmanca Devralmalar
Bir şirket, bir yatırımcı veya bir grup yatırımcı, başka bir şirketin hisselerini mevcut piyasa değerinin üzerinde bir prim karşılığında satın almak için ihale teklifinde bulunduğunda, yönetim kurulu teklifi reddedebilir. Edinen şirket, bu teklifi doğrudan piyasa değerine yeterli primde veya mevcut yönetimden memnun değilse kabul etmeyi seçebilecek hissedarlara götürebilir. Hisse senedinin satışı, ancak çoğunluğu olmak üzere yeterli sayıda hissedarın teklifi kabul etmeyi kabul etmesi durumunda gerçekleşir. 1968 tarihli Williams Yasası, ihale tekliflerini düzenler ve tüm nakit ihale tekliflerinin açıklanmasını gerektirir.
Vekil mücadelede, karşıt hissedar grupları diğer hissedarları hisselerinin vekalet oylarını kullanmalarına izin vermeye ikna eder. Düşmanca devralma teklifi yapan bir şirket yeterli vekalet edinirse, teklifi kabul etmek için oy kullanmak için kullanabilir.
Önleyici Suçlar
Düşmanca devralmalara karşı korunmak için bir şirket, farklı oy haklarına (DVR) sahip hisse senetleri kurabilir, burada daha az oy haklarına sahip bir hisse daha yüksek temettü ödemektedir. Bu, yönetimin daha fazla oy gücüne sahip payların yeterince büyük bir kısmına sahip olması durumunda, daha düşük bir oy gücüne sahip hisseleri cazip bir yatırım haline getirirken, düşmanca devralma için gereken oyları oluşturmayı zorlaştırır. Diğer bir savunma, çalışanların şirkette önemli bir menfaati olduğu, vergiye dayalı bir plan olan bir çalışan hisse senedi sahiplik programı (ESOP) oluşturmaktır. Çalışanların yönetimle oy kullanma olasılığı daha yüksek olabilir, bu yüzden bu başarılı bir savunma olabilir. Bir taç mücevher savunmasında, şirketin tüzüklerinin sağlanması, düşmanca bir devralma varsa en değerli varlıkların satılmasını gerektirir, böylece bir devralma fırsatı olarak daha az çekici hale gelir.
Reaktif Savunmalar
Resmi olarak hissedar hakları planı olarak bilinen zehir hapı savunması, mevcut hissedarların hisse senetlerinin öngörülen bir yüzdesinden fazlasını satın almış olması durumunda yeni çıkarılan hisse senetlerini indirimli olarak satın almalarını sağlar; savunmayı tetikleyen alıcı indirimden çıkarılır. Bu terim genellikle, hedefi daha az çekici hale getirmek için ek borç verilmesi ve birleşme üzerine çalışan çalışanlara hisse senedi seçenekleri dahil olmak üzere bir dizi savunmayı içermek için yaygın olarak kullanılır.
Bir halk hapı, düşmanca devralma durumunda kilit personelin istifasını sağlarken, Pac-Man savunması hedef şirketin devralma girişiminde bulunan şirkette agresif bir şekilde hisse satın almasını sağlar.
Gerçek Dünyadan Örnekler
Düşmanca ele geçirme zor ve uzun bir süreç olabilir ve girişimler genellikle başarısız olur. Örneğin, 2011 yılında milyarder aktivist yatırımcı Carl Icahn, ev eşyası devi Clorox'u satın almak için üç ayrı teklif girişiminde bulundu. bu girişim nihayetinde devralma olmadan birkaç ay içinde sona erdi. Felakete dönüşen bir diğer klasik örnek ise Getty Oil devralma fiyaskouydu.
