SEC Form 425 nedir?
SEC Form 425, işletme birleşmeleri hakkında bilgi vermek için şirketlerin başvurması gereken prospektüs formudur. İşletme birleşmeleri iki veya daha fazla şirket arasındaki birleşmeyi veya konsolidasyonu ifade edebilir. Şirketler, 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu'nun 425 ve 165. kurallarına uygun olarak 425 numaralı broşürü sunmalıdır.
Önemli Çıkarımlar
- SEC Form 425, şirketlerin işletme birleşmeleri veya birleşmeleri hakkında bilgi vermek için başvurmaları gereken prospektüs formlarıdır. Şirketlerin 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu'nun 425 ve 165. kurallarına uygun olarak prospektüs formu 425'e başvurmaları gerekmektedir. kombinasyonları konglomera birleşmeleri, pazar genişletme birleşmeleri, ürün genişletme birleşmeleri, yatay birleşmeler ve dikey birleşmelerdir.
Form 425'i Anlama
Menkul Kıymetlerde Hakikat kanunu olarak da adlandırılan 1933 tarihli Menkul Kıymetler Kanunu, SEC Form 425 ve halka açık şirketler için diğer Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) dosyalarını kapsar. Eylem 1929 borsa çöküşünden sonra geliştirildi ve iki önemli noktaya sahip. Birincisi, yatırımcıların halka açık satışa sunulan menkul kıymetler hakkında ayrıntılı ve ayrıntılı finansal bilgi almasını gerektirir. İkincisi, menkul kıymetlerin satışı sırasında meydana gelebilecek hileleri ve yanlış beyanları yasaklamaktır.
Kamu şirketleri, özellikle hissedarları etkileyebilecek değişiklikler söz konusu olduğunda, işleri hakkında hayati bilgileri açıklamalıdır. Bu bilgiler, sahiplik değişiklikleri, yıllık raporlar, güvenlik satış teklifleri, ilk kayıt ve hatta işletme birleşmeleri gibi şeyleri içerebilir.
Kamu şirketleri, özellikle değişiklikler hissedarları etkileyebileceği zaman, işleri hakkındaki hayati bilgileri açıklamalıdır.
İşletme birleşmeleri, iki veya daha fazla işletme tek bir varlık oluşturmak için birleştiğinde veya birleştiğinde gerçekleşir. Bu, bir işletmenin diğeri üzerinde kontrol sahibi olduğu anlamına gelir. Organik olarak büyümek yerine, şirketlerin birleşerek büyümesi daha kolay olabilir. SEC Form 425 dosyalaması gerektiren genellikle beş ana işletme birleşimi türü vardır:
- Konglomera birleşmesi Pazar uzatma birleşmesiÜrün uzatma birleşmesi Yatay birleşmeDikey birleşme
Form 425 Kapsamındaki İşletme Birleşmeleri Türleri
Bahsettiğimiz gibi, şirketler belirli işletme birleşmeleri veya birleşmelerinden geçtiklerinde Form 425'i dosyalamalıdır, en yaygın olanlardan bazıları aşağıda daha ayrıntılı olarak açıklanmıştır. Birleşmenin türü ekonomik işleve, ticari işlemin amacına ve birleşme şirketleri arasındaki ilişkiye bağlıdır.
Çakıltaşı birleşmesi
Bir holding birleşmesi, ticari faaliyetleriyle ilgisi olmayan iki şirketi içerir. Konglomera birleşmeleri oldukça nadirdir. Bunlar, ürün uzantıları veya pazar uzantıları arayan, ortak hiçbir şeyleri olmayan şirketleri veya karışık şirketleri içeren saf olabilir. Konglomera birleşmesinin bir örneği Amazon ve Whole Foods arasında gerçekleşen birleşmedir. E-ticaret devi 2017'de süpermarketi 13.7 milyar dolara satın aldı.
Pazar Genişletme Birleşmesi
Bir pazar genişletme birleşmesi, aynı ürünleri ancak ayrı pazarlarda oluşturan ve kullanan iki şirketin birleşiminden oluşur. Eagle Bancshares'in RBC Centura tarafından satın alınmasını kullanalım. Birleşme sırasında Eagle Bancshares'in yönetimi altında yaklaşık 90.000 hesap ve varlık (AUM) 1.1 milyar ABD doları vardı. Satın alma, RBC'nin Atlanta bölgesindeki ve bir bütün olarak Kuzey Amerika pazarındaki finansal hizmetler operasyonlarını önemli ölçüde genişletmesine izin verdi.
Ürün Birleşme
Bir ürün uzantısı birleşmesinde, benzer ürünlerle aynı pazarda faaliyet gösteren iki işletme birleşir. Bu tür birleşme, her iki şirketin daha geniş bir tüketici kitlesine erişmesine ve kazançlarını artırmasına olanak tanır.
Yatay ve Dikey Birleşmeler
Yatay bir birleşmede, aynı alanda faaliyet gösteren firmalar arasında iş birliği meydana gelir. Bir sektördeki rekabet yüksek olma eğiliminde olduğundan, yatay birleşme katılımcı firmalara pazar payında belirli sinerjiler ve potansiyel kazanımlar sunabilir. Bu tür birleşme, daha verimli ölçek ekonomileri yaratmaya çalışan büyük şirketler nedeniyle sıkça ortaya çıkmaktadır.
Diğer taraftan, dikey bir birleşme, tedarik zincirinin farklı bölümlerinden firmalar üretim sürecini daha verimli veya uygun maliyetli hale getirmek için birleştiklerinde gerçekleşir. Bu firmalar, üretimde veya pazarda aynı tür mal veya hizmete sahip olma eğilimindedir. Şirketler dikey birleşme sürecinden geçerek rekabet miktarını azaltır. Örneğin, bir otomobil üreticisi, bir lastik üreticisi ile birleşmeye karar verebilir, böylece birincisinin otomobilleri için lastik maliyetini azaltmasına izin verebilir.