Yıllık raporunda bir şirketin yönetim kurulu hakkında yapılan açıklamalara bakarak çok şey öğrenebilirsiniz, ancak bir şirketin yönetim kurulunun yapısı ve sorumluluklarında yansıtılan kalite düzeyine ilişkin ipuçlarını almak zaman ve bilgi gerektirir.
Teorik olarak, kurul hissedarlara karşı sorumludur ve bir şirketin yönetimini yönetmesi beklenir. (Daha fazla bilgi için bkz. "Bir Kurumun Hissedarları Yönetim Kurulunu Nasıl Etkiler?"). Ancak, birçok durumda, yönetim kurulu, tipik olarak aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan genel müdürün (CEO) hizmetkarı haline gelmiştir.
Yönetim kurulunun rolü, yöneticilerin yatırımcıların çıkarlarına uygun hareket etmediği Enron, WorldCom ve HealthSouth gibi kurumsal skandallar ışığında giderek daha fazla incelenmektedir. 2002 Sarbanes-Oxley Yasası şirketleri daha hesap verebilir hale getirse de, yatırımcılar yine de bir şirketin yönetim kurulunun ne olduğuna dikkat etmelidir. Burada size, bir şirketin nasıl yönetildiği hakkında yönetim kurulunun neler söyleyebileceğini göstereceğiz.
Kontrol Listesi
27 Ekim 2003 tarihli Wall Street Journal makalesine göre, Kurumsal Kütüphane tarafından yatırımcıların bir kurulun tarafsızlığını ve etkinliğini değerlendirmelerine yardımcı olacak bir kontrol listesi hazırlandı. Bu kontrol listesine göre yatırımcılar şunları incelemelidir:
1. Yönetim Kurulu Büyüklüğü
Yönetim kurulunun optimum büyüklüğü konusunda evrensel bir anlaşma yoktur. Çok sayıda üye, onları etkin bir şekilde kullanma ve / veya anlamlı bir bireysel katılım sağlama açısından bir zorluk teşkil etmektedir. Kurumsal Kütüphane araştırmasına göre, ortalama kurul büyüklüğü 9.2 üyedir ve kurulların çoğu 3 ile 31 arasında değişmektedir. Bazı analistler ideal boyutun yedi olduğunu düşünüyor.
Ayrıca, bağımsız yönetim kurulu komitelerinden bağımsız üyelerden oluşmalıdır:
- Tazminat komitesi Denetim komitesi
Her komite için asgari sayı üçtür. Bu, hiç kimsenin birden fazla komitede yer almaması için en az altı yönetim kurulu üyesine ihtiyaç duyulduğu anlamına gelir. Çifte görev yapan üyelere sahip olmak, denetim ve tazminat arasındaki önemli duvarı tehlikeye atabilir ve bu da herhangi bir çıkar çatışmasını önlemeye yardımcı olur. Diğer birkaç kurulda görev yapan üyeler sorumluluklarına yeterli zaman ayıramazlar.
Yedinci üye yönetim kurulu başkanıdır. Kurulun düzgün çalıştığından emin olmak başkanın sorumluluğundadır ve CEO görevini yerine getirir ve kurulun direktiflerini takip eder. CEO da yönetim kurulu başkanı ise çıkar çatışması yaratılır.
Aday gösterme veya yönetişim gibi ek komitelerin görevlendirilmesi için ek kişiler gerekebilir. Ancak, dokuzdan fazla üyesi olması yönetim kurulunun etkin bir şekilde işlemesi için çok büyük olabilir.
2. Bağımsızlık Derecesi: İçerden ve Dışarıdan Gelenler
Etkili bir kurulun önemli bir özelliği, bağımsız yabancıların çoğunluğundan oluşmasıdır. Her ne kadar doğru olmasa da, içeriden öğrenenlerin çoğunluğunun bulunduğu bir kurul, özellikle CEO'nun da yönetim kurulu başkanlarının bulunduğu durumlarda, sahtekârlarla istiflenmiş olarak görülür.
Yabancı, şirkette hiç çalışmamış, kilit çalışanların hiçbiriyle ilgili olmayan ve şirketin avukatlar, muhasebeciler, danışmanlar, yatırım bankacıları gibi büyük bir tedarikçi, müşteri veya servis sağlayıcısı için hiç çalışmamış bir kişidir. Bağımsız yabancıların bu tanımı açık olsa da, kaç kez yanlış uygulandığına şaşıracaksınız. Çok sık "emekli" etiketi emekli CEO ya da bir akrabaya çıkar çatışması olan bir içeride verildiğinde verilir.
Wall Street Journal makalesi, bağımsız dış direktörlerin tüm kurulların% 66'sını ve Standard & Poor's (S&P) kurullarının% 72'sini oluşturduğunu buldu. Dış kurul üyelerinin sayısı ne kadar fazlaysa o kadar iyidir. Bu, kurulu daha bağımsız hale getirir ve özellikle yönetim kurulu başkanının pozisyonu CEO'dan ayrılır ve dışarıdan biri tarafından tutulursa, hissedarlara daha yüksek düzeyde kurumsal yönetim sağlamasına olanak tanır.
3. Komiteler
Dört önemli kurul komitesi vardır: icra, denetim, tazminat ve aday gösterme. Bir etik komite tarafından belirlenen kurumsal felsefeye ve belirli bir şirketin faaliyet alanı ile ilgili özel koşullara bağlı olarak daha fazla komite olabilir. Dört ana komiteye daha yakından bakalım:
- Yürütme Komitesi , üç aylık bir toplantı gibi süratle karar verilmesi gereken konulara karar vermek üzere, kolayca erişilebilir ve kolayca toplanabilir az sayıda kurul üyesinden oluşur. Yürütme kurulu işlemleri her zaman tam kurul tarafından raporlanır ve gözden geçirilir. Tam kurulda olduğu gibi, yatırımcılar da bağımsız yöneticilerin bir yürütme komitesinin çoğunluğunu oluşturmasını tercih etmelidir. Denetim Komitesi , defterlerin doğru olduğundan ve denetçiler ile şirket tarafından istihdam edilen diğer danışmanlık firmaları arasında herhangi bir çıkar çatışması olmadığından emin olmak için denetçilerle birlikte çalışır. İdeal olarak, denetim komitesi başkanı Yeminli Mali Müşavirdir (EBM). Genellikle, bir EBM, yönetim kurulunda değil, denetim komitesinde değildir. New York Menkul Kıymetler Borsası (NYSE), denetim komitesinin bir finansal uzman içermesini gerektirir, ancak bu kişinin sahtekarlığı yakalama yeteneği sorgulanabilir olsa da, bu yeterlilik genellikle emekli bir bankacı tarafından karşılanır. Denetim komitesi, en son denetimi gözden geçirmek için yılda en az dört kez toplanmalıdır. Diğer konuların ele alınması gerekiyorsa ek bir toplantı yapılmalıdır. Ücretlendirme Komitesi , üst düzey yöneticilerin ücretini belirlemekten sorumludur. CEO veya çıkar çatışması olan diğer kişilerin bu komitede yer almaması gerektiği açıktır, ancak buna izin veren şirket sayısına şaşıracaksınız. Tazminat kurulu üyelerinin potansiyel çıkar çatışması nedeniyle diğer firmaların ücret komitelerinde olup olmadığını kontrol etmek de önemlidir. Ücret komitesi yılda en az iki kez toplanmalıdır. Sadece bir toplantı yapılması, komitenin CEO veya danışman tarafından oluşturulan bir tartışma paketini fazla tartışmadan onaylamak için toplandığını gösteren bir işaret olabilir. Aday Gösterme Komitesi , insanları yönetim kuruluna aday göstermekten sorumludur. Adaylık süreci, bağımsızlığı olan kişileri ve şu anda yönetim kurulunda eksik olan bir beceri kümesini getirmeyi amaçlamalıdır.
4. Diğer Taahhütler ve Zaman Kısıtlamaları
Bir yönetim kurulu üyesinin bulunduğu kurul ve komite sayısı, bir üyenin etkinliğini değerlendirirken önemli bir husustur.
Araştırmanın aşağıdaki çizelgesinde, çalışmanın 2003 verilerine göre, ABD'deki en büyük 1.700 kamu şirketinin yönetim kurulu üyelerinin zaman taahhütleri gösterilmektedir. Bu, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun üçten fazla kurulda bulunmadığını göstermektedir. Bu verilerin belirtmediği, bu kişilerin ait olduğu komite sayısıdır.
Genellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin hem denetim hem de tazminat komitelerinde görev aldığını ve ayrıca üç veya daha fazla kurulda yer aldığını görürsünüz. Kişi birden fazla kurulda bulunuyorsa, bir yönetim kurulu üyesinin bir şirketin işine ne kadar zaman ayırabileceğini merak etmelisiniz. Bu durum, bağımsız dış direktörlerin tedariki hakkında da soru işaretleri yaratmaktadır. Bu insanlar nitelikli yabancıların eksikliği nedeniyle çifte görev alıyor mu?
5. İlgili İşlemler
Şirketler, yöneticiler ve yöneticilerle olan tüm işlemleri "İlgili İşlemler" başlıklı bir finansal notta açıklamalıdır. Bu, bir yönetmenin şirketle iş yapmak veya CEO'nun akrabalarının şirketten profesyonel ücretler alması gibi çıkar çatışmalarına neden olan eylemleri veya ilişkileri ortaya koyar. İlgili okumalar için bkz. "Finansal Dipnotlar İçin Yatırımcının Kontrol Listesi" ve "Dipnotlar: Yatırımcılar için Erken Uyarı Levhaları."
Alt çizgi
Bir yönetim kurulunun oluşumu ve performansı şirketin hissedarlarına karşı sorumlulukları hakkında çok şey söyler. Bu kontrol listesindeki maddi eksiklikler tarafsızlığını ve bağımsızlığını tehlikeye atıyorsa, kurul güvenilirliğini kaybeder. Standart altı yönetim uygulamaları yatırımcılara yetersiz hizmet vermektedir.
![Yönetim kurulunun değerlendirilmesi Yönetim kurulunun değerlendirilmesi](https://img.icotokenfund.com/img/tools-fundamental-analysis/285/evaluating-board-directors.jpg)