Bakım Görevi Nedir?
Bakım yükümlülüğü, şirket yöneticileri tarafından belirli bir bakım standardına kadar yaşamalarını gerektiren güvene dayalı bir sorumluluk anlamına gelir. Hem etik hem de yasal olan bu görev, iyi niyetle ve makul derecede ihtiyatlı bir şekilde karar vermelerini gerektirir. Bu kişilerin, ticari yükümlülüklerini yerine getirmek için iş kararlarını verirken azami özeni göstermeleri gerekmektedir.
Önemli Çıkarımlar
- Bakım yükümlülüğü, şirket yöneticileri tarafından belirli bir bakım standardına kadar yaşamalarını gerektiren güvene dayalı bir sorumluluktur. Görev, iyi niyetle ve makul derecede ihtiyatlı bir şekilde karar vermelerini gerektirir. Muhasebe görevlileri, denetçiler ve üreticiler de dahil olmak üzere finans endüstrisinde. Bakım görevini yerine getirmeme durumu hissedarlar veya müşteriler tarafından yasal işlemlere yol açabilir.
Bakım Görevini Anlama
Bakım yükümlülüğü genellikle şirket müdürü olmaktan kaynaklanan örtük bir sorumluluktur, ancak yazılı bir sözleşmenin parçası da olabilir. Bu görev, finansal, etik ve yasal olarak sağlıklı kararlar almalarını gerektirir. Bu kararlar, mevcut tüm bilgiler dikkate alındıktan sonra verilmelidir. Yöneticiler şirketin çıkarlarını gözeten makul bir şekilde hareket etmelidir.
Bu nedenle bakım yükümlülüğü, yöneticilerin hazır bulunması, bilgilendirilmesi ve katılımının sağlanması şartı olarak özetlenebilir. İyi ve bağımsız kararlar vermeli, tavsiyeleri ve güvenilir bilgileri için uzmanlara danışmalı, toplantı tutanaklarına başvurmalıdır. Ayrıca yasal gelişmeleri, iyi yönetişimi ve şirketlerini etkileyen en iyi uygulamaları takip etmelidirler. Yöneticiler ayrıca bütçe sorunları, idari tazminat, yasal uyumluluk ve stratejik yönlendirme gibi konuları tartışmaya ve gözden geçirmeye hazırlanmalı ve hazırlanmalıdır.
Bakım görevinin yanı sıra, diğer temel güvence de sadakat görevidir. Bu görev, şirket yöneticilerinin şirketin menfaatlerini kendilerinin önüne koymasını ve çıkar çatışmalarını ortaya çıkarmasını gerektirir.
Bakım görevi, finans endüstrisindeki diğer roller için de geçerlidir. Muhasebeciler ve denetçiler müvekkillerinin menfaatleri için sorumludur. Üreticiler, ürettikleri ve pazarladıkları ürünlerle tüketicilerin güvenliğinden sorumlu tutulurlar.
Bakım görevi, muhasebeciler, denetçiler ve üreticiler gibi finans endüstrisindeki diğer kişiler için de geçerlidir.
Özel Hususlar
Bakım görevinin yerine getirilmemesi, hissedarlar veya müşteriler tarafından ihmal için yasal yollara başvurulmasına neden olabilir. Mahkemeler genellikle şirket yöneticileri için ticari kararın sağlıklı olup olmadığına karar vermezler. Bu, ticari karar kuralı olarak bilinir, yani mahkemeler normalde şirket yöneticilerinin kararını erteler. Bunun yerine, ana odak noktası yönetmenlerin:
- Şirketin en iyi yararına karar verirken makul bir ihtiyatlı davranarak bakım görevlerini yerine getirdi.Aksi takdirde normal bakım olarak bilinen yeterli derecede özen gösterildi. İyi niyetle hareket etti. Kurumsal varlıkları veya kaynakları boşa harcamayın mal, mülk veya emek için fazla ödeme yapılması.
Mahkemelerin yöneticilerin yargısına erteleme eğiliminde olduğu göz önüne alındığında, bakım ihlallerine ilişkin bir görevi kanıtlamak son derece zor olabilir. Aslında, Brehm / Eisner'de, Delaware Yüksek Mahkemesi, iş yargılaması kuralının, Walt Disney yönetim kurulunu, Michael S. Ovitz'e hatasız fesih nedeniyle sadece 14 ay boyunca 150 milyon dolar ödeme yaptıktan sonra koruduğunu tespit etti. iş sözleşmesi. Mahkeme, şirket yönetim kurulunun kötü iş muhakemesi uyguladığını ancak Ovitz'in kıdem tazminatına izin vermeden önce bir uzmana danışmaları nedeniyle usule ilişkin gereklilikler kapsamında olduğunu tespit etti. Karar, yöneticileri sorumlu tutmak için çok az pay sahibinin yapabileceği inancını pekiştirdi.
Bakım Görevi Örneği
Halka açık bir şirket olan PubCo'nun, büyüklüğünü etkili bir şekilde iki katına çıkaran rakip firma ABC Holdings'den büyük bir satın alma gerçekleştirdiğini varsayalım. Satın alma açıklandıktan sonra PubCo'nun hisse fiyatındaki düşüşe göre piyasadaki tepki, PubCo'nun ABC Holdings için çok fazla ödeme yaptığıdır. PubCo'nun yönetimi başlangıçta, satın almanın kazançlara daha keskin olacağından emin. Ancak anlaşma sona erdikten birkaç ay sonra PubCo, ABC'nin yönetiminin gelirini ve kârlılığını büyük ölçüde şişiren muhasebe sahtekarlığıyla meşgul olduğunu açıkladı. PubCo'nun hiçbir şeyleri olmadığını iddia eden yönetimine rağmen ABC'de fena değildi, PubCo'nun hisseleri% 30 düştü ve hissedarlar PubCo'nun yönetmenlerine karşı bir sınıf davası açtılar.
Davaların çoğu mahkemeye çıkarıldı. Ancak böyle bir durumda, dava yargılanırsa, mahkeme PubCo'nun ABC için çok fazla ödeme yapıp yapmadığına karar vermez. Aksine, PubCo'nun yönetim kurulunun ABC konusundaki titizliklerini yerine getirip getirmediğini ve iyi niyetle hareket edip etmediğini değerlendirecektir. Yöneticilerin ABC'de muhasebe sahtekarlığını tespit edememesi, bakım görevinin ihlali anlamına gelmez. Ancak PubCo'nun yöneticileri bunun farkındaysa ve yine de devralmaya devam etmeyi seçtiyse, bu bir görev ihlali olarak yorumlanabilir.
