Devralma Teklifi Nedir?
Devralma teklifi, bir şirketin başka bir şirket satın almak için teklif verdiği bir tür kurumsal işlemdir. Devralma teklifinde, teklifi yapan şirket edinen şirket olarak bilinirken, teklifin konusu hedef şirket olarak adlandırılır. Devralma tekliflerinde, edinen şirket genellikle nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonunu sunar.
Önemli Çıkarımlar
- Devralma teklifi, bir şirketin başka bir şirket satın almak için bir teklifte bulunduğu kurumsal bir eylemdir. Edinen şirket genellikle hedef için nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir kombinasyonunu sunar. Nedenleri olarak enerji, vergi avantajları veya çeşitlendirme belirtilebilir Teklif türüne bağlı olarak, devralma teklifleri normal olarak hedefin yönetim kuruluna ve ardından onay için hissedarlara alınır. Dört tür devralma teklifi vardır: Dostça, düşmanca, tersine veya geri dönüşler.
Devralma Tekliflerini Anlama
Bir şirkete değişiklik getiren ve paydaşları (hissedarlar, yöneticiler, müşteriler, tedarikçiler, tahvil sahipleri) üzerinde doğrudan etkisi olan her türlü faaliyete kurumsal eylem denir. Kurumsal eylemler, şirketin yönetim kurulunun onayını ve bazı durumlarda belirli paydaşların onayını gerektirir. Kurumsal eylemler, iflas, tasfiye, devralma ve devralma teklifleri gibi birleşme ve devralmalar arasında değişebilir.
Potansiyel edinenlerin yöneticilerinin devralma teklifleri vermek için genellikle farklı nedenleri vardır. Devralma teklifi teklifinin ardındaki mantık için bir miktar sinerji, vergi avantajı veya çeşitlilik gösterebilirler. Örneğin, edinen kişi bir hedef firmanın peşine düşebilir, çünkü hedefin ürünleri ve hizmetleri kendisiyle aynı hizaya gelir. Bunu yaparak, bir devralma yoluyla rekabeti kesebilir. Veya hedef şirket potansiyel ediniciye yepyeni bir pazara erişim verebilir.
Bir devralmadaki potansiyel edinen normalde hedefi satın almak için bir teklif verir. Teklif normalde nakit, hisse senedi veya her ikisinin bir karışımı şeklindedir. Teklif, anlaşmayı onaylayan veya reddeden şirketin yönetim kuruluna verilir. Kurul, onaylanması halinde, pay sahiplerinin daha fazla onay için oy kullanmasını sağlar. Anlaşma hissedarlardan geçtiğinde, antitröst yasalarını ihlal etmediğinden emin olmak için anlaşma Adalet Bakanlığı tarafından onaylanmalıdır.
Ampirik çalışmalar karışıktır, ancak tarih, birleşme sonrası analizde, bir hedef şirketin hissedarlarının çoğu zaman en çok yararlandığını göstermektedir. Muhtemelen edinenler tarafından ödenen primlerden. Birçok popüler Hollywood filminin aksine, birleşme çoğu dostça başlar. Her ne kadar köpekbalıkları tarafından düşmanca devralma fikri iyi eğlenceler doğursa da, şirket içerdikleri kişiler düşmanca tekliflerin pahalı bir girişim olduğunu ve birçoğunun başarısız olabileceğini biliyorlar. Bunlar ve diğer devralma teklifleri hakkında daha fazla bilgi aşağıda verilmiştir.
Devralma tekliflerinin çoğu dostça başlar.
Devralma Teklifi Türleri
Genellikle dört tür devralma teklifi vardır: Kolay, düşmanca, geri veya geri dönüşler.
Arkadaş canlısı
Hem devralan hem de hedef şirketler anlaşmanın şartlarını müzakere etmek için birlikte çalıştıklarında dostça bir devralma teklifi yapılır. Hedefin yönetim kurulu anlaşmayı onaylayacak ve hissedarların teklif lehine oy kullanmasını önerecektir.
Eczane zinciri CVS, Aetna'yı 69 milyar dolar nakit ve stok karşılığında dostça ele geçirdi. Anlaşma Aralık 2017'de açıklandı ve Mart 2018'de her iki şirketin hissedarları tarafından onaylandı. Adalet Bakanlığı, satın almayı Ekim 2018'de onayladı.
Hasım
Düşman bir teklif, hedef şirketin yönetim kurulundan geçmek yerine farklı bir yaklaşım gerektirir. Edinen şirket, teklifle birlikte doğrudan hedefin hissedarlarına gidebilir veya hedefin yönetim ekibini değiştirmeye çalışabilir. Dostça ele geçirmenin aksine, hedef birleşmeyle geçmek istemez ve yutulmamak için belirli taktiklere başvurabilir. Bu stratejiler zehir hapları veya altın paraşüt içerebilir.
Edinen şirket, ihale teklifi düzenleyerek, vekaletle mücadele kullanarak veya hedef şirketin kontrolünü ele geçirmek için açık piyasada yeterli miktarda hisse satın alarak düşmanca teklif vermeye çalışabilir.
Ters
Ters devralma teklifinde, özel bir şirket bir kamu şirketi satın alır. Bu, özel şirketin bir halka arz (IPO) sürecinden geçmeden listeye girmesine yardımcı olur, çünkü kamu şirketi zaten bir borsada işlem görür. Bunu yaparak, özel şirket halka arz sunmak için gerekli evrakları doldurma sıkıcı ve karmaşık sürecinden vazgeçer.
Backflip
Geri dönüş devralma teklifleri kurumsal dünyada oldukça nadirdir. Bu tür bir teklifte, bir edinen, hedefin bir yan kuruluşu haline gelir. Birleşme tamamlandıktan sonra, edinen şirket genellikle hedefin adını taşıyan birleşik şirketin kontrolünü elinde tutar. Bu tür devralma normalde pazarda mücadele edebilecek ediniciye, özellikle de marka bilinirliği durumlarında yardımcı olmak için kullanılır.
Devralma Tekliflerine Örnekler
İki kademeli bir ihale teklifi olarak da bilinen iki katmanlı bir teklif, edinen şirket hissedarları hisselerini satmaya ikna etmek için hisse fiyatının üstünde ve ötesinde bir prim ödemeye istekli olduğunda gerçekleşir. İlk aşamada, edinen hedef üzerinde kontrol sahibi olur, ancak daha sonraki bir tarihte tamamlanan ikinci aşamada daha fazla hisse için daha düşük bir teklif sunar. Bunu yaparak, devralan şirket için devralınmanın toplam maliyeti azalır.
Devralma teklifinin başka bir örneği, her şey dahil tekliftir. Bu tür bir devralmada, devralan şirket, hedef firmanın ödenmemiş hisselerini belirli bir tarihe kadar belirli bir fiyattan satın almayı teklif eder. Bu tür teklifler normalde düşmanca ele geçirme yoluyla yapılır. Herhangi bir teklif vermekle, edinen şirket hedefin yönetim kurulu ile çalışmayı atlayabilir ve hisselerini satmak isteyen hissedarlara hisse satın alabilir.