SEC Formu DEF 14A, bir hissedarın oyu gerekli olduğunda, bir tescil ettiren tarafından veya onun adına yapılması gereken Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna (SEC) yapılan bir dosyadır. SEC Form DEF 14A en çok yıllık toplantı vekili ile birlikte kullanılır. Form, güvenlik sahiplerine, yaklaşmakta olan güvenlik sahipleri toplantısında bilinçli oy verebilmeleri veya vekilleri adına oy kullanma yetkisi verebilmeleri için yeterli bilgi sağlamalıdır.
Güvenlik sahiplerinin toplanma tarihi, saati ve yeri hakkında bilgiler içerir; vekilin feshi; muhaliflerin değerlendirme hakkı; talepte bulunan kişiler; üzerinde çalışılacak konularda doğrudan veya dolaylı çıkar; menkul kıymetlerin modifikasyonu veya değişimi; oylama prosedürleri; ve diğer ayrıntılar. Ortalama bir yatırımcı genellikle DEF 14A'ya bakmaktadır. Bir sonraki bölümde listelenen, aktivist ve benzer düşünen yatırımcılar tarafından titizlikle incelenen kurumsal yönetişim hakkında önemli ayrıntılar içermektedir.
SEC Formunun Ayrılması DEF 14A
"Kesin vekil beyanı" olarak da bilinen SEC Formu DEF 14A, 1934 Menkul Kıymetler Borsası Kanununun 14 (a) Bölümü uyarınca gereklidir. Bu form, hissedarlara kesin vekil beyanı verildiğinde SEC'e gönderilir ve SEC'in hissedarların haklarının korunmasını sağlamasına yardımcı olur. Vekil beyan, pay sahiplerine önerilen kalemler için oy kullanma zamanı geldiğinde kurumsal yönetim uygulamalarını anlamalarına yardımcı olur.
DEF 14A Formunun başlangıcında, oylanacak maddeler listelenir. Bunlar arasında genellikle yöneticilerin yeniden seçilmesinin onaylanması, danışma esasına göre idari tazminat onayı ("ödeme üzerine say" olarak adlandırılır), denetim ücretlerinin onaylanması ve denetim firmasının devam eden katılımının onaylanması yer alır. Çoğu durumda, vekalet başvurusu yeni veya değiştirilmiş bir icra tazminat planının onaylanmasını isteyecektir. Bazen oy pusulasında oy hakkı meselesinde hissedar oyu görülür. Bir örnek, hayvancılık için antibiyotik veya hormon kullanan çiftliklerden et tedarikinin ortadan kaldırılması gibi bir şey olacaktır.
Kurumsal Yönetim Uygulamalarında Örtüyü Kaldırmak
SEC Form DEF 14A, yönetim kurulunun yapısını ve şirketin yönetimini nasıl denetlediklerini anlamak için hissedarın ana belgesidir. Kurul, en önemlisi tazminat komitesi olan komitelerin kurulmasından ve yürütülmesinden sorumludur. Proxy dosyalamasının büyük bölümleri, idari tazminat uygulamaları ve felsefesinin yanı sıra yönetici ve yönetici tazminat bileşenleri tablolarına ayrılmıştır. Ana hissedar sahiplik yüzdelerinin tabloları da görüntülenir. Yürütme tazminatı büyümesi son zamanlarda tartışmalı hale geldi; tazminat seviyelerinin kabul edilebilir olup olmadığını belirlemek için hissedarların baktığı vekalet dosyasıdır.
Bu tartışma ile bağlantılı olarak, Vanguard, BlackRock, State Street ve kurumsal Amerika'nın önemli mülkiyetine sahip olan diğerleri de dahil olmak üzere büyük pasif endeks fonlarının oylamalarında çok pasif olup olmadığı meselesi. Bu ağır ağırlıkların sicili, yönetim kurulu önerileri ile zamanın büyük çoğunluğunu oy kullandıklarını göstermektedir. Aktivist yatırımcılar, belirli kurumsal yönetim uygulamalarını sakıncalı bulduklarında konuşmada önemli bir işleve sahiptir.