Zehirli Hap Nedir?
Zehirli bir hap, bir hedef şirket tarafından bir edinen tarafından düşmanca ele geçirme girişimlerini önlemek veya caydırmak için kullanılan bir savunma taktiği biçimidir. "Zehir hapı" adından da anlaşılacağı gibi, bu taktik yutması veya kabul etmesi zor bir şeye benzemektedir. Böyle bir devralmayı hedefleyen bir şirket, hisselerini satın alan firma veya birey için elverişsiz hale getirmek için zehir hapı stratejisini kullanır.
Zehirli haplar, satın alma maliyetlerini önemli ölçüde artırır ve bu girişimleri tamamen caydırmak için büyük caydırıcılar yaratır.
Zehir hapı
Zehirli Hap Nasıl Çalışır
Zehirli haplar mekanizması azınlık hissedarlarını korumayı ve kontrol veya şirket yönetiminin değişmesini önlemeyi amaçlamaktadır. Zehirli bir hap uygulamak, şirketin her zaman satın almak istemediğini göstermeyebilir. Ayrıca, satın alma için daha yüksek bir değerleme ve daha uygun şartlar elde etmek için de gerçekleştirilebilir.
Birleşme ve devralmalarla ilgili olarak, zehir hapları kavramı ilk olarak 1980'lerin başında hazırlanmıştır. Bunlar, devralma şirketlerinin hissedarlarla hisse satışı için doğrudan bir fiyat pazarlığı yapmasını ve bunun yerine isteklileri yönetim kurulu ile müzakere etmeye zorlamak için teklif vermenin bir yolu olarak tasarlandı. Hissedar hakları planları genellikle yönetim kurulu tarafından varant şeklinde veya mevcut hisse senetlerine ekli olarak çıkarılır. Bu planlar veya zehir hapları sadece tahta tarafından iptal edilebilir.
Şirketler, aynı pazarda rekabet eden diğer akran şirketlerle birleşme, devralma ve stratejik ortaklıkları içeren pazardaki iş paylarını artırmak için mümkün olan tüm yöntemleri kullanır. Rakip kazanmak, rekabeti ortadan kaldırmak veya azaltmak için böyle bir yöntemdir.
Bununla birlikte, hedef şirketin yönetimi, kurucuları ve sahipleri genellikle duygusal yakınlık, daha yüksek değerleme, daha iyi şartlar veya diğer çeşitli nedenlerden ötürü işlerine ilişkin yetkilerini korumak ister. Rakiplerden satın alma için bu tür teklifleri kaldırmayı deneyebilirler. Hedef şirket yönetiminden olumlu bir yanıt alınmaksızın, iktisap isteyen rakip, doğrudan şirketin hissedarlarına gidip satın alma onayını almak için yönetimin yerini almak için mücadele ederek düşmanca bir devralma teşkil eden hedef şirketi devralmaya çalışabilir.
Bir şirketin gerçek sahipleri olan hissedarlar, iktisabı satın almak için çoğunluk tarafından oy kullanabildiklerinden, hedef şirket yönetimi, özellikle denemeyi önlemek için hazırlanan belirli koşullarla yapısal bir gelişme olan zehir hapı adı verilen özel olarak tasarlanmış bir hissedar hakları planı kullanır. devralmaları.
Önemli Çıkarımlar
- Zehirli bir hap, bir hedef şirket tarafından bir edinen tarafından düşmanca ele geçirme girişimlerini önlemek veya caydırmak için kullanılan bir savunma taktiği biçimidir. Bu tür planlar mevcut hissedarlara indirimli olarak ilave hisse satın alma hakkını vererek, yeni, düşmanca herhangi bir tarafın mülkiyet hissesini etkin bir şekilde azaltır. Zehirli haplar çoğunlukla iki şekilde gelir: ters çevirme ve ters çevirme stratejileri.
Zehirli Hap Çeşitleri
İki tür zehir hapı stratejisi vardır: ters çevirme ve ters çevirme. İki türden, flip-in çeşidi daha yaygın olarak takip edilir.
1. Flip-In Zehir Hapları
"Flip-in zehir hapı" stratejisi, edinen şirket dışındaki hissedarların indirimli olarak ilave hisse satın almalarına izin verir. Her zamanki yatırımcılar ek hisseleri kendilerine anlık kar sağladığı için satın alırken, uygulama satın alma şirketi tarafından satın alınmış olan sınırlı sayıda hissenin değerini azaltır. Bu satın alma hakkı, devralma tamamlanmadan önce hissedarlara verilir ve genellikle edinen şirket, hedef şirketin belirli bir eşik pay yüzdesini topladığında tetiklenir.
Alıcı, hedef şirketin hisselerinin yüzde 30'unu satın aldığında, bir flip-in zehir hapı planının tetiklendiğini varsayalım. Tetiklendikten sonra, her hissedar (yüzde 30'u satın alan edinen şirket hariç) indirimli olarak yeni hisse satın alma hakkına sahiptir. İlave hisse satın alan hissedar sayısı arttıkça, iktisap edenin faizi o kadar seyreltilir ve teklifin maliyeti artar.
Yeni hisse senetleri pazara yol açtıkça, iktisapçının sahip olduğu hisselerin değeri azalır, böylece devralma girişimi daha pahalı ve zorlaşır. İstekli böyle bir planın aktive edilebileceğinin farkındaysa, devralmaya çalışmama eğilimi gösterebilir. Bu tür bir çevirme hükümleri genellikle bir şirketin tüzüğünde veya sözleşmesinde kamuya açıktır ve bir devralma savunması olarak potansiyel kullanımlarını gösterir.
2. Flip-Over Zehir Hapları
Hedef şirketin hissedarlarının, düşmanca devralma girişimi başarılı olursa, devralan şirketin hisselerini derinden indirimli bir fiyata satın almaları için bir "ters çevirme zehir hapı" strateji hükümleri. Örneğin, bir hedef şirket hissedarı, iktisap ettiği hisse senedinin hisse senedini bire bir oranında satın alma hakkını elde edebilir, böylece iktisap eden şirketteki özkaynakları seyreltebilir. Edinen, edinim sonrası değerde bir seyreltme algılarsa, bu tür alımları sürdürmekten kaçınabilir.
Zehir Hapları Örnekleri
Temmuz 2018'de önde gelen Amerikan restoranı franchise Papa John's International Inc.'in (PZZA) kurulu, devredilmiş kurucu John Schnatter'ın şirketin kontrolünü ele geçirmesini önlemek için zehir hapını benimsemeye oy verdi. Şirket hisselerinin yüzde 30'una sahip olan Schnatter, şirketin en büyük hissedarı oldu.
Schnatter'in olası devralma girişimlerini ortadan kaldırmak için şirketin yönetim kurulu Sınırlı Süreli Hissedar Hakları planı (zehir hapı hükmü) kabul etti. Schnatter ve holding şirketi hariç, mevcut yatırımcılara ortak hisse başına bir hakın temettü dağıtımını sağladı. New York Times , Schnatter ve iştirakleri şirketteki ortak hisselerini% 31'e çıkarırsa veya herhangi biri anonim şirketin% 15'ini yönetim kurulu onayı olmadan satın alırsa planın yürürlüğe gireceğini bildirir.
Schnatter temettü dağıtımından hariç tutulduğundan, taktik, potansiyel edinicinin şirketin adi hisse başına payının iki katını ödemek zorunda kalacağı için şirkete çekici bir şekilde devralınmıştır. Piyasa fiyatından hisselerini satın alarak kurduğu şirketi devralmaya çalışmasını engelledi.
Zehirli hap savunmasının bir başka örneği, Netflix'in yatırımcı Carl C. Icahn'ın% 10 hisseyi elde etmesinden sadece günler sonra yönetim kurulu tarafından hissedar hakları planının kabul edildiğini duyurmasıyla gerçekleşti. Yeni plan, % 10 veya daha fazla yeni satın alma, herhangi bir Netflix birleşmesi veya Netflix satışlarının veya varlıkların% 50'sinden fazlasının aktarılmasıyla, mevcut hissedarların birinin fiyatı için iki hisse satın alabileceğini öngördü.
Zehirli Hapların Dezavantajları
Zehirli hapların üç büyük potansiyel dezavantajı vardır. Birincisi hisse senedi değerlerinin seyreltilmesi, bu nedenle hissedarların genellikle eşit tutmak için yeni hisse satın almaları gerekiyor. İkincisi, kurumsal yatırımcıların agresif savunması olan şirketlere alım yapmaktan kaçınmalarıdır. Son olarak, etkisiz yöneticiler zehir hapları ile yerinde kalabilirler; aksi takdirde, girişim dışı kapitalistler firmayı satın alabilir ve daha iyi yönetilen personel ile değerini artırabilirler.