İçindekiler
- Potansiyel Birleşmeye Başlamak
- Açılış Diyaloğu
- Konuya Yaklaşmak
- İletişimi Açık Tutmak
- Bir elin nesi var iki elin sesi var
- Finansal Özetleri Paylaşma
- Niyet mektupları
- Durum tespit süreci
- Anlaşmanın Kapatılması
Birleşme ve devralma (birleşme ve devralma) süreci uzun veya kısa olabilir. Küresel operasyonel ayak izlerine sahip iki büyük şirketi kapsayan işlemlerin birkaç yıl alması nadir değildir. Alternatif olarak, hem milyarlarca dolar hem de daha küçük orta piyasa işlemleri, ilk keşif diyaloğundan kapanış belgelerine ve piyasalara yapılan işlem duyurusuna kadar sadece birkaç ay sürebilir.
Potansiyel Birleşmeye Başlamak
Birleşme ve Satın Alma süreci çeşitli şekillerde başlayabilir. Edinen şirketin yönetimi, devam eden stratejik ve operasyonel gözden geçirmelerinin bir parçası olarak, rekabet ortamını değerlendirmekte ve alternatif senaryoları, fırsatları, tehditleri, riskleri ve ileriye dönük değer faktörlerini keşfedmektedir. Orta ve üst düzey analizler, pazarı incelemek için hem iç personel hem de dış danışmanlar tarafından yapılır. Bu analiz endüstrinin yönünü ve mevcut rakiplerin güçlü ve zayıf yönlerini değerlendirir.
Şirketin değerini arttırmak için gerekli görev ve hedefle birlikte, yönetim - çoğu zaman yatırım bankalarının yardımıyla - mevcut operasyonlarını tamamlamak için operasyonlar, ürün hatları ve hizmet teklifleri ve coğrafi ayak izleri olan harici organizasyonlar bulmaya çalışacaktır. Bir endüstri ne kadar parçalanmışsa, potansiyel olarak uygun şirketlerin yaklaşması için daha fazla aracı yapabilir. Büyük emtia tipi kimyasallar veya köprü üreticileri gibi nispeten konsolide endüstrilerle, bir şirketin kurumsal geliştirme personeli şirket içi birleşme ve satın alma işlerinden daha fazlasını yapmaya eğilimlidir.
Açılış Diyaloğu
Küçük şirketler genellikle ortak girişim ya da benzer ortaklık gibi bir şirket satın alma, birleşme ya da bunların türetilmesi için fırsatlar sunabilecek liderlik planlaması ya da aile sorunları yaşarlar. Potansiyel edinenlerin çoğu, hedeflenen şirketlerle keşif görüşmeleri yapmak için bir yatırım bankası veya aracı gibi üçüncü tarafların hizmetlerini kullanır.
Konuya Yaklaşmak
Birleşme ve Satın Alma danışmanı, müşterilerinin nitelikli satın alma kriterlerini karşılayan birkaç şirketle bağlantı kurar. Örneğin, bir müşteri şirketi belirli coğrafi pazarlara açılmak ya da belirli bir mali eşik veya ürün teklifine sahip şirketleri satın almak isteyebilir. Danışman ilk diyaloğa girdikten sonra, "Şirketiniz satılık mı?" Operatörler genellikle bu tür doğrudan bir soruşturmanın rahatsız edici olduğunu ve daha fazla tartışmaya karşı aşılmaz engelleri ortaya çıkardığını görürler. Şirket şu anda satışta olsa bile, bu tür doğrudan bir yaklaşım muhtemelen düz bir reddi tetikleyecektir.
Bunun yerine, etkili birleşme ve satın alma danışmanları, potansiyel hedefin hissedarları için değer yaratmak ve / veya kuruluşu güçlendirmek için bir "stratejik alternatif" veya "tamamlayıcı çalışma ilişkisi" araştırmaya açık olup olmadığını soracaktır. Böyle bir sorgu yaklaşımı daha naziktir ve mevcut sahipleri dış bir kuruluşla ortaklığın daha güçlü bir genel organizasyon yaratıp yaratmayacağını kendi başına düşünmeye ikna eder.
(Daha fazla bilgi için bkz. Birleşmeler Hissedarların Cebine Para Koyar .)
İletişimi Açık Tutmak
Daha fazla diyalog tipik olarak pazar payı artışları, ürün ve hizmet tekliflerinin çeşitlendirilmesi, marka bilinirliğinin artırılması, daha yüksek tesis ve üretim kapasitesi ve maliyet tasarrufları için potansiyel ve strateji etrafında dönmektedir. Aracı ayrıca, hedef yönetimin amaçlarının ne olduğunu ve uygunluğu değerlendirmek için kurumsal kültürü bulacaktır. Daha küçük şirketler, aile anlaşmazlıkları, yaşlanan bir CEO veya yatırımcı sermayesi ile yıkanmış alışılmadık derecede sıcak bir piyasada para kazanma isteği, birleşme veya devralma ihtimalini daha cazip hale getirebilir.
Tartışma ile ilerlemeye ilgi varsa, mevcut sahibin işte tutmak istediği eşitlik de dahil olmak üzere diğer ayrıntılar ele alınabilir. Böyle bir yapı, her iki taraf için de cazip olabilir, çünkü edinen için işte bir miktar eşitlik bırakır ve mevcut sahip şimdi mevcut özkaynakların çoğunu satabilir ve geri kalanını daha sonra, muhtemelen çok daha yüksek bir değerde satabilir.
Bir elin nesi var iki elin sesi var
Piyasa ortası işlemlerin birçoğu şirketten ayrılma sahibinin işten azınlık hissesini korumasını sağlar. Bu durum, edinen işletmenin mevcut sahibinin hem iş birliğini hem de uzmanlığını kazanmasını sağlar, çünkü hisse senedinin elde tutulması (piyasa ortası işlemler için genellikle% 10-30) mevcut sahibin şirketin değerini artırmaya devam etmesini sağlar. İşletmelerinde azınlık hisselerini elinde tutan birçok sahip, bu azınlık hisselerinin değerini, yeni sahiplerle daha önce işletmenin% 100'ünü kontrol ettiklerinden daha da yüksek buluyor.
Mevcut sahipler ayrıca birkaç yıl daha kalmak ve işi yönetmek isteyebilirler. Dolayısıyla, stok katılımı genellikle değer odaklı bir teşvik olarak mantıklıdır. Rekabetçi bir pazarda, iyi bir satın alma fırsatı bulmayı başaran hissedarlar, satıcılarla katı bir tutum sergileyerek anlaşmalarını uçurma riskini almak istemezler.
(İlgili okuma için bakınız: Birleşme ve Devralmaların Temelleri .)
Finansal Özetleri Paylaşma
Birçok danışman müşterilerinin mali ve operasyonel özetlerini mevcut mal sahibi ile paylaşacaktır. Bu yaklaşım, aracı ve potansiyel satıcı arasındaki güven düzeyini artırmaya yardımcı olur. Bilgi paylaşımı aynı zamanda sahibini karşılık vermeye teşvik edebilir. Satıcının kısmına ilgi devam ederse, her iki şirket de finansal ve operasyonlarla ilgili ek ayrıntılar da dahil olmak üzere daha hassas bilgi alışverişini kolaylaştırmak için bir gizlilik sözleşmesi (CA) imzalar. Her iki taraf da, hassas görüşmeler sırasında her iki tarafın birbirlerinin kilit çalışanlarını işe alma girişiminde bulunmalarını önlemek için CA'larına bir talep dışı madde içerebilir.
Her iki şirket için finansal bilgiler analiz edildikten sonra, her iki taraf satış için olası bir değerleme yapmaya başlayabilir. Satıcı, büyük olasılıkla, alıcı tarafından düşünülen satın alma fiyatları aralığını düşürmek için bazen önemli ölçüde indirgenecek olan iyimser senaryolar veya varsayımlar ile gelecekteki tahmini nakit girişlerini hesaplayacaktır.
(Daha fazla bilgi için, bkz . Birleşme - Şirketler Birleştiğinde Ne Yapmalı .)
Niyet mektupları
Müşteri şirket sürece devam etmek istiyorsa, avukatları, muhasebecileri, yönetimi ve aracısı bir niyet mektubu (LOI) oluşturacak ve mevcut sahibine bir kopyasını gönderecektir. LOI, potansiyel işlemin temel yapısını ana hatlarıyla açıklayan düzinelerce ayrı hüküm içermektedir. Çeşitli önemli hükümler olsa da, LOI bir satın alma fiyatı, bir hisse senedinin veya varlık alımının, vergi etkilerinin, borçların ve yasal riskin varsayımını, yönetim değişikliklerini içerecek bir işlemin özkaynak ve borç yapısını ele alabilir. - işlem ve kapanışta fon transferleri için mekanik.
Buna ek olarak, gayrimenkulün nasıl ele alınacağı, yasaklanmış eylemler (temettü ödemeleri gibi), münhasırlık hükümleri (satıcının belirli bir süre için diğer potansiyel alıcılarla pazarlık yapmasını engelleyen hükümler gibi), işletme sermayesi seviyeleri gibi hususlar olabilir. kapanış tarihi ve hedef kapanış tarihi.
Yürütülen LOI, işlemin temeli haline gelir ve taraflar arasında kalan bağlantı kopmalarını ortadan kaldırmaya yardımcı olur. Bu aşamada, iki taraf arasında gerekli özen gösterilmeden önce yeterli bir anlaşma olmalıdır, özellikle süreçteki bir sonraki adım, edinen tarafın hızlı bir şekilde pahalı bir girişimi haline gelebileceğinden.
(İlgili okuma için bakınız: Bir niyet mektubu ne kadar yasal olarak bağlayıcıdır? )
Durum tespit süreci
Muhasebe ve hukuk firmaları gereken özen göstermeleri için işe alınır. Avukatlar sözleşmeleri, sözleşmeleri, kiraları, mevcut ve bekleyen davaları ve diğer tüm ödenmemiş veya potansiyel yükümlülük yükümlülüklerini gözden geçirir, böylece alıcı hedef şirketin bağlayıcı sözleşmelerini ve genel olarak yasal maruziyeti daha iyi anlayabilir. Danışmanlar ayrıca, alıcının iktisaptan sonraki ilk birkaç ay veya yıl içinde makul olmayan sermaye harcamalarını ödemek zorunda kalmamasını sağlamak için tesisleri ve sermaye ekipmanlarını da incelemelidir.
Muhasebeciler ve finansal danışmanlar finansal analizlerin yanı sıra finansal tabloların doğruluğunu ayırt etmeye odaklanırlar. Ayrıca, iç kontrollerin bir değerlendirmesi yapılır. Durum tespiti bu yönü, mevcut yönetim tarafından daha önce kullanılmayan vergi yükümlülüklerini azaltmak için bazı fırsatları ortaya çıkarabilir. Muhasebe departmanına aşinalık ayrıca, gelen yönetimin işlem sonrası bu fonksiyonun konsolidasyonunu planlamasına izin verecek, böylece çabaların ve genel giderlerin tekrarını azaltacaktır. Bir alıcı, önerilen bir satın alma işlemiyle ilişkili tüm yasal ve operasyonel riskleri anlamalıdır.
Anlaşmanın Kapatılması
İşlemin kapatılmasından önce, hem satıcı hem de alıcı bir geçiş planını kabul etmelidir. Plan, iki şirketin birleştirilmesine yönelik kilit girişimleri içerecek şekilde işlemden sonraki ilk birkaç ayı kapsamalıdır. Çoğu zaman, satın almalar, üst yönetim, mülkiyet yapısı, teşvikler, hissedar çıkış stratejileri, hisse senedi tutma süreleri, strateji, piyasa varlığı, eğitim, satış gücünün telafisi, yönetim, muhasebe ve üretimde sarsıntılara yol açar. İşlevlerin her biri için bir kontrol listesi ve zaman çizelgesine sahip olmak daha yumuşak bir geçişi kolaylaştıracaktır. Geçiş planı, orta düzey yöneticilerin, birleşik şirketi iş planına ve finansal metriklerine ulaşmaya yönlendiren görevleri tamamlamalarına da yardımcı olur. Ne de olsa, tamamlanırsa, hem mevcut hem de gelen hissedarlar için değeri gerçekleştiren ileriye dönük plandır.
(Daha fazla okuma için bakınız: M & As'in Tuhaf Dünyası .)
