ABD'deki tüm kamu şirketlerinin kurumsal faaliyetleri denetlemekle görevli ve şirketin hissedarlarının çıkarlarını koruyan bir yönetim kuruluna sahip olmaları gerekmektedir.
Kurulun başına, kurulun yönü üzerinde etkisi olan bir başkan başkanlık eder. Birçok şirkette, şirketin üst yönetim pozisyonuna sahip olan CEO (CEO) da yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmaktadır. Bu, hızla büyüyen ve hala bu rollerde ilk kurucuyu elinde tutan şirketler için geçerlidir.
Her iki rolün de yönetim kurulunun etkinliğini azaltıp azaltmadığı konusu gündemde olan bir konudur ve genellikle hissedar toplantılarında başını kaldırmaktadır. Şirketin genel bütünlüğünü güçlendirmek için iki pozisyonu birbirinden ayırmak için iyi nedenler vardır.
Önemli Çıkarımlar
- Tüm kamu şirketlerinin yönetim kurulunu etkileyen bir başkan tarafından yönetilen bir yönetim kurulu vardır; aynı zamanda şirketin üst yöneticisi olan bir icra başkanı da vardır.Bazı şirketlerde, başkan ayrıca icra başkanı olarak görev yapar; Bu, bazı operasyonları düzene sokabilirken, bu ikili rolü elinde tutan bir kişiye karşı da argümanlar var. Ardışık ücret, bir yönetim kurulu tarafından kararlaştırılıyor, yani kendi tazminatında da başkan olan CEO - açık bir çıkar çatışması. yönetişim veya CEO'nun şirketi görev ve hissedarların isteklerine göre nasıl yürüttüğü - bir başkan / CEO'nun kendini izlemesini zorlaştırır.Okraların, kurumsal gözetim konusunda kendilerine yönetimsiz bir denetim komitesi raporu sunması ve çıkar çatışması oluşturması gerekir. şirketin üst düzey yöneticisi CEO ise yönetim kurulu başkanı ise.
Yönetici Tazminatı
Yönetici ücretlerindeki artış genellikle şirket hissedarlarının dikkatini çeker. Artışlar hissedar karı pahasına gerçekleşse de, çoğu rekabetçi ücretin iş dünyasında yetenekleri korumaya yardımcı olduğunu anlıyor. Ancak, icra ücretini artırmak için oy kullanan yönetim kuruludur.
CEO da başkan olduğunda, CEO kendi tazminatını oyladığı için bir çıkar çatışması ortaya çıkar. Yönetim kurulunun yönetimden bağımsız bazı üyelere sahip olması gerekmekle birlikte, başkan, yönetim kurulu başkanının görevini kötüye kullanmasına izin veren faaliyetlerini etkileyebilir.
Kurumsal Yönetim
Yönetim kurulunun ana rollerinden biri şirketin faaliyetlerini izlemek ve şirketin yetkisi ve hissedarların iradesiyle birlikte yürütülmesini sağlamaktır. CEO, bu operasyonları yürütmekten sorumlu yönetim pozisyonu olduğu için, ortak bir role sahip olmak, pozisyonu kötüye kullanmak için kapı açan kendini izlemeyle sonuçlanır. Bağımsız bir başkan tarafından yönetilen bir kurul, şirketin görevinden uzaklaşan alanlarını tespit edip izlemesi ve tekrar yoluna sokmak için düzeltici önlemler alması daha olasıdır.
Bir şirketin yönetimi ve yönetim kurulu arasındaki ilişki, bir dizi şirket başarısızlığından sonra önemli bir konu olmaya devam etmektedir; bu görev ayrılığı eksikliğiyle ilgili gelecekteki başarısızlıklar, konuşmayı artıracak ve daha katı mevzuatlara yol açabilir.
Denetim Komitesi Bağımsızlığı
2002 yılında, birçok yüksek profilli kurumsal başarısızlığa yanıt olarak yasalaşan Sarbanes-Oxley Yasası, denetim komitesinin sadece dış kurul üyelerinden oluşması şartı da dahil olmak üzere kurumsal gözetim için daha güçlü düzenlemeler getirmiştir. Bu, hiçbir yönetim üyesinin denetim komitesinde oturamayacağı anlamına gelir. Ancak, komite yönetim kurulunun bir alt grubu olduğu ve başkanlığa rapor verdiği için, CEO'nun başkanlık rolü komitenin etkinliğini sınırlar.
Bu özellikle bilgi uçurma maddesi için geçerlidir. Sarbanes-Oxley, denetim komitesinin, çalışanların ve diğer bağlantılı kişilerin sahtekarlık ve diğer suistimalleri misilleme olmaksızın doğrudan komiteye bildirebilecekleri bir prosedürü olmasını gerektirir. Kurul yönetim tarafından yönetilirse, çalışanların bu tür faaliyetleri rapor etme olasılığı daha düşük olabilir ve denetim komitesinin bu raporlar üzerinde hareket etme olasılığı daha düşük olabilir.