Spin-Off ve Split-Off - Carve-Out: Genel Bakış
Bölünme, ayrılma ve bölme, bir şirketin belirli varlıkları, bir bölümü veya bir yan kuruluşu elden çıkarmak için kullanabileceği farklı yöntemlerdir. Ana şirket tarafından belirli bir yöntemin seçimi, aşağıda açıklandığı gibi bir dizi faktöre bağlı olsa da, nihai hedef hissedar değerini artırmaktır. Şirketlerin varlıklarını elden çıkarmayı seçmelerinin ana nedenleri şunlardır.
Yan ürün
Ana şirket, ana ortaklıktaki bağlı ortaklığın paylarını, mevcut hissedarlarına orantılı olarak, özel temettü şeklinde dağıtır. Ana şirket, bölünme için genellikle nakit olarak dikkate alınmaz. Mevcut hissedarlar, şirketten ayrıldıktan sonra şimdi iki ayrı şirketin hisselerini elinde bulundurarak faydalanmaktadır. Bölünme, ana şirketten ayrı bir varlıktır ve kendi yönetimi vardır. Ana şirket, iştirakindeki hisselerin yüzde 100'ünü kapatabilir veya hissedarlarına yüzde 80 oranında dönebilir ve iştirakte yüzde 20'nin altında bir azınlık hissesine sahip olabilir.
355 İç Gelir Kanunu'nda tanımlanan belirli koşulların yerine getirilmesi halinde, ABD'de bir bölünme genellikle şirkete ve hissedarlarına vergiden muaftır. Bu koşullardan en önemlilerinden biri, ana şirketin oy ve oy kullanma dışı paylarının en az yüzde 80'ini dağıtarak bağlı ortaklığın kontrolünden vazgeçmesi gerektiğidir. "Spin-out" teriminin bir spin-off ile aynı çağrışımlara sahip olduğunu, ancak daha az sıklıkta kullanıldığını unutmayın.
2014 yılında sağlık şirketi Baxter International, Inc. biyofarmasötik şirketi Baxalta Incorporated'ı devirdi. Ayrılık Mart ayında açıklandı ve 1 Temmuz'da tamamlandı. Baxter hissedarları, Baxter adi hisse senetlerinin her bir hissesi için bir Baxalta payı aldı. Bölünme Baxalta'nın% 80.5'lik özel hisseleri sayesinde Baxter, dağıtımdan hemen sonra Baxalta'nın yüzde 19.5'lik hissesini elinde tuttu. İlginç bir şekilde, Baxalta, kapanmasından sonraki haftalar içinde Shire Pharmaceuticals'tan bir devralma teklifi aldı. Baxalta'nın yönetimi, şirketi değersizleştirdiğini söyleyerek teklifi reddetti.
Ayrılmak
Bölünme halinde, ana şirketteki hissedarlara bir yan kuruluşta hisse teklif edilir, ancak yakalama, bağlı ortaklığın veya ana şirketin hisselerini elinde tutmak zorunda olmalarıdır. Bir hissedarın iki seçeneği vardır: (a) Ana şirkette hisse senedi tutmaya devam etmek veya (b) Ana şirkette bulunan hisselerin bir kısmını veya tamamını bağlı ortaklıktaki hisselere değiştirmek. Ana şirketteki hissedarlar ayrılmaya katılmayı veya katılmamayı seçebildikleri için, bağlı ortaklık hisselerinin dağılımı, bölünme durumunda olduğu gibi orantılı değildir.
Bir bölünme genellikle, bağlı ortaklığın hisseleri daha önce bir oymacılık yoluyla halka arzda satıldıktan sonra gerçekleştirilir. Bağlı ortaklık artık belirli bir piyasa değerine sahip olduğundan, bölünmenin kur oranını belirlemek için kullanılabilir. Ana şirket hissedarlarını hisselerini takas etmeye teşvik etmek için, bir yatırımcı genellikle bağlı ortaklıkta, ana şirket hisselerinin borsalarından biraz daha değerli olan hisse alacaktır. Örneğin, ana şirket hisselerinin 1, 00 $ karşılığında hissedar, 1, 10 $ ikincil hisse alabilir. Ana şirkete bölünmenin yararı, hisse senedi geri alımına benzemesidir, ancak geri alım için nakit yerine yan kuruluştaki hisse senedi kullanılır - bu, tipik olarak ortaya çıkan hisse dilüsyonunun bir kısmını telafi eder. bir spin-off.
Kasım 2009'da Bristol-Myers Squibb, Mead Johnson'daki varlıklarının vergi avantajlı bir şekilde hissedarlarına katma değer sağlamak için dağıldığını duyurdu. Borsa teklifinde kabul edilen her bir 1, 00 dolarlık BMY adi hisse senedi için, ihale hissedarı, BMY'nin hisse başına 0.6027 MJN hissesinin değişim oranında bir üst sınıra tabi olmak üzere 1, 11 $ MJN hisse alacaktır. Bristol-Myers 170 milyon Mead Johnson hissesine sahipti ve karşılığında 269 milyondan fazla hissesini kabul etti, bu yüzden döviz kuru 0.6313 idi (yani, BMY'nin bir hissesi 0.6313 MJN hissesi ile değiştirildi).
Oymak
Bir oyunda, ana şirket, bağlı ortaklığındaki hisselerin bir kısmını veya tamamını bir halka arz (Halka Arz) aracılığıyla halka satar.
Bir bölünme işleminin aksine, ana şirket genellikle oymacılık yoluyla nakit girişi alır.
Hisse senetleri halka satıldığı için, oymacılık iştirakte net bir hissedar seti de kurar. Oymacılık, genellikle ana şirketin hissedarlarına bağlı ortaklığın tamamen bölünmesinden önce gelir. Bu tür bir gelecekteki ayrılmanın vergiden muaf olması için, yüzde 80 kontrol şartı yerine getirilmelidir, bu da yan kuruluşun hisselerinin yüzde 20'sinden fazlasının halka arzda sunulamayacağı anlamına gelir.
Özel Hususlar
İki şirket birleştiğinde veya biri diğeri tarafından satın alındığında, bu tür birleşme ve satın alma faaliyeti için belirtilen nedenler genellikle stratejik uyum, sinerjiler veya ölçek ekonomileri gibi aynıdır. Bu mantık, bir şirket faaliyetlerinin bir kısmını isteyerek ayrı bir varlığa ayırdığında, bunun tersinin doğru olacağını, sinerjilerin ve ölçek ekonomilerinin azalması veya ortadan kalkması gerektiğini izlemelidir. Ancak durum böyle değildir, çünkü bir şirketin birleşme veya devralma yoluyla toparlanmanın aksine zayıflamayı düşünmesi için bazı zorlayıcı nedenler vardır.
- "Saf oyun" işlerine dönüşmek: Bir şirketi iki veya daha fazla bileşen parçasına bölmek, her birinin farklı bir sektörde saf bir oyun haline gelmesini (yalnızca bir endüstri veya ürüne odaklanmış halka açık bir şirket) sağlar. Bu, her bir ayrı işletmenin, genellikle (iskonto indirimi olarak bilinen) bir indirimle değerlenecek ve böylece hissedar değerinin kilidini açacak bir işletme grubu ile karşılaştırıldığında, daha verimli ve tipik olarak prim değerlemesinde değerlenmesini sağlayacaktır. Bu gibi durumlarda parçaların toplamı genellikle bütünden daha fazladır. Etkin sermaye tahsisi: Bölünme, bir şirket içindeki bileşen işlere daha etkin sermaye tahsisi sağlar. Bu, özellikle bir şirket içindeki farklı iş birimlerinin değişen sermaye ihtiyaçları olduğunda yararlıdır. Sermaye gereksinimi söz konusu olduğunda bir boyut herkese uymaz. Daha fazla odaklanma: Bir şirketin iki veya daha fazla işletmeye ayrılması, şirketin yöneticileri farklı iş birimlerinin ortaya çıkardığı benzersiz zorluklarla boğuşmaya çalışırken kendilerini zayıflatmak zorunda kalmadan, her birinin kendi oyun planına odaklanmasını sağlayacaktır. Daha fazla odaklanma daha iyi finansal sonuçlara ve daha iyi kârlılığa dönüşebilir. Stratejik zorunluluklar: Bir şirket, alıcıya olan çekiciliğini azaltmak için "taç mücevherlerini" imtiyazlı bir bölünme veya varlık tabanından çıkarmayı seçebilir. Şirket, motive olmuş alıcıları tek başına savuşturacak kadar büyük değilse, durum böyle olabilir. Elden çıkarmanın bir başka nedeni, özellikle belirli ürün veya hizmetler için pazarın aşırı büyük bir payına sahip bir iş birimini bir araya getiren seri edinenler söz konusu olduğunda, potansiyel antitröst konularını ortadan kaldırmak olabilir.
Diğer bir dezavantaj, hem ana şirketin hem de spun-off yan kuruluşunun, daha küçük boyutları ve saf oyun durumları nedeniyle dostça ve düşmanca teklif sahipleri için devralma hedefleri olarak daha savunmasız olabilmesidir. Ancak Wall Street'ten ayrılma ve çıkma ilanlarına genel olarak olumlu tepki, faydaların tipik olarak dezavantajlardan daha ağır bastığını göstermektedir.
Bölünmeye Nasıl Yatırım Yapılır
Çoğu spin-off, genel pazardan daha iyi performans gösterir ve bazı durumlarda ana şirketlerinden daha iyi performans gösterir.
2017'de toplam 19 ayrılık oldu. İlk piyasa değerlerinin 76 milyar dolar olduğu tahmin ediliyor. Bu anlaşmaların bir kısmı kamu hizmetleri ve güneş enerjisi şirketleri tarafından bir "YieldCo" şirketinin (getiri şirketi) ayrılmasını içeriyordu. Tipik bir YieldCo operasyonel enerji projeleri portföyü taşır. Bu tür temettü zengini YieldCos gibi yatırımcılar, uzun vadeli enerji alım anlaşmaları yoluyla istikrarlı nakit akışlarına sahip oldukları ve ana şirketin diğer daha riskli işlerine maruz kalmadıkları için.
CNX Resources, Kasım 2017'de CONSOL Energy'yi tamamladı ve NYSE'de bağımsız olarak ticarete başladı. Şirket, Haziran 2018 itibarıyla CNX'ten döndüğünden bu yana yüzde 70, 2 oranında geri döndü.
3 Nisan 2017'de DXC Teknolojisi, Hewlett-Packard'dan fırlatıldı. DXC, Haziran 2018 itibarıyla yatırımcılara yüzde 39, 7 oranında geri döndü.
Bölünmeler genellikle geniş pazardan daha iyi performans göstermiştir. 20 Temmuz 2018 itibariyle, Bloomberg ABD Spin-Off Endeksi geçen yıl yüzde 22'den fazla kazanmış ve S&P 500 tarafından görülen yüzde 13'lük kazancı geride bırakmıştır. Endeks, Aralık 2002 ile 31 Aralık arasında başlaması arasında yüzde 999, 4 oranında geri döndü, 2017 yılında S&P 500 Endeksi aynı dönemde yüzde 203, 9 oranında geri döndü.
Peki kişi bölünmelere nasıl yatırım yapar? İki alternatif var: 15 Aralık 2006'da 19 Aralık 2018'e kadar yıllık ortalama getirisi yüzde 6.83 olan Invesco Spin-Off ETF gibi bir borsa yatırım borsa yatırım fonuna (ETF) yatırım yapın. -Veya bir bölünme veya oymacılık yoluyla bir tasfiyeyi duyurduğunda hisse senedine yatırım yapın. Bazı durumlarda, hisse senedi, devre dışı bırakılıncaya kadar olumlu tepki vermeyebilir, bu da bir yatırımcı için bir satın alma fırsatı olabilir.
Önemli Çıkarımlar
- Bölüştürme, bölüştürme ve oymacılık, hissedar değerini artırmak için aynı amaca yönelik üç farklı elden çıkarma yöntemidir. Her ne kadar ayrılmanın göz önünde bulundurulduğu durumlarda, ayrılmaların ve oyukların dezavantajları olsa da, bu tür sinerjiler minimal olabilir veya olmayabilir. Çoğu spin-off, genel pazardan daha iyi performans gösterir ve bazı durumlarda ana şirketlerinden daha iyi performans gösterir.