D Yönetmeliği (Reg D) Nedir?
D Yönetmeliği (Reg D), özel yerleştirme muafiyetlerini düzenleyen bir Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) düzenlemesidir. Reg D teklifleri, gereksinimleri karşılayan özel şirketler veya girişimciler için avantajlıdır, çünkü finansman, halka arzdan daha hızlı ve daha az maliyetli olabilir. Genellikle küçük şirketler tarafından kullanılan düzenleme, bu menkul kıymetleri SEC'e kaydetmeye gerek kalmadan özkaynak veya borçlanma senetlerinin satışı yoluyla sermayenin artırılmasına izin verir. Bununla birlikte, hem eyalet hem de federal olmak üzere diğer birçok düzenleme zorunluluğu hala geçerlidir.
Reg D Teklifinin Başlatılması
Bu işlemlerin gizlice yapılmasına gerek yoktur. Yönetmelikte, hangi kuralların uygulandığına bağlı olarak, tekliflerin kendi ağlarındaki muhtemel yatırımcılara açıkça talep edilmesine izin verebilecek yönergeler bulunmaktadır.
Önemli Çıkarımlar
- D Yönetmeliği, belirli özel plasman yapan şirketlerin menkul kıymetleri SEC'e kaydettirmeye gerek kalmadan sermaye artırmasına olanak tanır. Şirket veya girişimci, ilk menkul kıymetler satıldıktan sonra SEC ile birlikte bir D Formu ifşa belgesi hazırlamalıdır. D düzenlemeleri istisnaları, menkul kıymetlerin kendileri için değil, sadece işlemler için geçerlidir.
Reg D yatırımı yoluyla sermaye artırmaya yönelik gereksinimler, halka arzda olduğundan daha az zahmetlidir. İşlem sadece bir veya iki yatırımcı içermesine rağmen, şirket veya girişimci yine de uygun çerçeve ve açıklama belgelerini sağlamalıdır. Form D olarak bilinen bir belge, ilk menkul kıymetler satıldıktan sonra SEC ile elektronik olarak dosyalanmalıdır. Bununla birlikte Form D, halka arz için gerekli olan kapsamlı belgelerden çok daha az bilgi içerir; şirket yöneticilerinin ve yöneticilerinin adlarını ve adreslerini ve teklifle ilgili bazı detayları içerir.
Reg D kapsamında sunulan bir menkul kıymetin ihraççısı, cezai mahkumiyetler veya düzenleyici emirler gibi önceki “kötü aktör” olaylarının yazılı olarak satışından önce makul bir süre içinde sağlamalıdır. Bu gereklilik olmadan, şirket, çalışanlarının damalı geçmişinden habersiz olduğunu iddia etmekte daha özgür olabilir ve Reg D teklifiyle ilişkili olarak işleyebilecekleri diğer "kötü fiillerden" daha az sorumludur.
D Yönetmeliği Kapsamındaki Diğer Gereksinimler
Reg D tekliflerini veren kuruluşlar bazı menkul kıymetler yasalarına uymakla yükümlüdür.
Federal Kayıt'ta yayınlanan kurallara göre, Reg D kapsamına giren işlemler antifraud, medeni sorumluluk veya federal menkul kıymetler yasalarının diğer hükümlerinden muaf değildir. Reg D ayrıca menkul kıymetlerin teklif ve satışı ile ilgili yürürlükteki devlet yasalarına uyma ihtiyacını da ortadan kaldırmaz. Reg D'nin kabul edildiği eyalet düzenlemeleri, dosyalanacak satış bildirimlerinin ve menkul kıymetlerin satışı ile ilgili olarak tazminat alan kişilerin adlarının açıklanmasını içerebilir.
Reg D'nin faydaları, ihraççı iştirakleri veya daha sonra tekrar satabilecek diğer herhangi bir kişi için değil, sadece menkul kıymet ihraç eden tarafından kullanılabilir. Ve Reg D kapsamında sunulan düzenleyici muafiyetler, menkul kıymetlerin kendisi için değil, sadece işlemler için geçerlidir.