Çeşitli devlet mevzuatı çerçevesinde, bir şirketin muhalif hissedarları, hissedarların paylaşmadığı bir hisse için birleşme veya devralma durumunda, hisse senetlerinin gerçeğe uygun değeri için nakit ödeme alma hakkına sahiptir.. Muhaliflerin hakları, birleşme işleminin bir parçası olmak istemezlerse, muhalif hissedarların şirketten kolay bir şekilde ayrılmasını sağlar.
Muhaliflerin Haklarını Bozmak
Bu mevzuattan önce, birleşme ve devralmalar şirketin hissedarlarının oybirliği ile oy birliği gerektiriyordu. Bu durum sadece bir muhalif hissedarın şirketin çıkarına olsa da birleşme veya devralmayı veto etmesine izin verdi. Devlet mevzuatı bu hakkı ortadan kaldırmış, ancak bunun karşılığında hissedarlara hisse senetleri için nakit ödeme alma hakkı vermiştir.
Muhalefet hakları, kurumsal bir işlemin önündeki bazı engelleri hafifletmiş olsa da, hala hıçkırıkları yok.
Örneğin, bir şirketin günlük operasyonları ve hatta devam eden faaliyetlerini düzenleyen politikalar, genellikle şirketin görevlilerine ve müdürlerine bırakılırken, birleşme veya konsolidasyon gibi "olağandışı" konular şirketin hissedarları tarafından onaylanmalıdır.
Şirket hissedarlarının gerekli çoğunluğu birleşme veya konsolidasyonu onaylarsa, ilerleyecek ve hissedarlara tazminat ödenecektir. Ancak, işleme karşı oy kullanan hiçbir hissedarın hayatta kalan veya halef olan şirketteki hisselerini kabul etmesi gerekmemektedir. Bunun yerine değerlendirme haklarını kullanabilir.
Değerleme hakları kapsamında, olağanüstü bir işleme (birleşme veya konsolidasyon gibi) itiraz eden muhalif bir hissedar, birleşme öncesi veya konsolidasyon öncesi şirket hisselerine değer biçebilir (değerlenir) ve birleşme öncesi veya konsolidasyon öncesi kuruluş tarafından hisseleri.