Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), 5 Kasım 2019'daki halka açık toplantısında, bir şirketin vekil beyanına dahil edilmesi için hissedar teklifleri sürecini yöneten kuralı değiştirecek değişiklikleri dikkate almak üzere 3-2 oy verdi. Bu kural, Exchange Yasası Kural 14a-8, halka açık şirketlerin çoğunun, belirli mülkiyet kısıtlamalarına tabi olan hissedar önerilerini vekil beyanlarına dahil etmesini gerektirir.
Bu hissedar teklifleri, SEC'in ilk kuruluşundan bu yana on yıllar boyunca çok çeşitli şekillerde kullanılmıştır, ancak son zamanlarda iklim değişikliğini hafifletmek, kurumsal yönetim standartlarını değiştirmek, şirket kurulları için adayları aday göstermek ve CEO ödemelerini kısıtlamak için eylemler önermek için kullanılmıştır. Çoğu hissedar teklifi asla vekaleten oy kullanamaz. Kurumsal temsilciler bu önlemleri önerenlerle zaman geçiriyor ve tatmin edici değişiklikler üzerinde pazarlık yapıp yapamayacaklarını görüyorlar. Bazıları bir şirketin olağan işlerine müdahale ettikleri için ilgisiz veya reddedilmiş sayılır.
SEC Başkanı Jay Clayton, önerilen değişikliklerin “uzun vadeli hissedarların tüm hissedarlara ve kamu sermaye piyasalarımıza fayda sağlayacak şekilde yapıcı katılımını kolaylaştıracağını” söyledi. ABD SIF CEO'su Lisa Woll: Sürdürülebilir ve Sorumlu Yatırım Forumu, aynı fikirde değil öneri, “iktidarı hissedarları pahasına CEO'lara ve şirket yönetimine aktarıyor. Yatırımcılar bu değişiklikleri aramamıştır; kurumsal ticaret birlikleri var. ”ABD SIF'in misyonu, uzun vadeli yatırımlara ve olumlu sosyal ve çevresel etkilerin üretilmesine odaklanarak yatırım uygulamalarını sürdürülebilirliğe kaydırmaktır.
Sandıkta Teklif Almak için Ne Kadar Stoka İhtiyacınız Var?
Kural şu anda geçerli olduğu için, bir şirketin yıllık toplantısında karar vermek için gereken asgari hisse senedi mülkiyeti en az bir yıl boyunca yapılması gereken 2.000 $ 'dır. Bu sahiplik seviyesi en son 1999'da değiştirildi. SEC bunun yerine hissedarların en az bir yıl boyunca hedef şirketin hisselerinin 25.000 $ 'ına, mevcut rakamla karşılaştırıldığında 12.5'in katına veya en az iki yıl için 15.000 $' a sahip olmalarını önermektedir. Şirket hisselerinin en az 2.000 $, ancak 15.000 $ 'dan az olan daha küçük hissedarlarının karar vermek için üç yıl beklemeleri gerekecektir. Pratik bir bakış açısıyla, hissedar, holdingin değerinin, bir öneri sunabilmek için bir önceki yıl boyunca eşiğin altına düşmesini engelleyecek kadar sahip olmalıdır. Değer kesimin altına düşerse, bekleme süresi tekrar başlar.
Kural ayrıca, gelecekteki bir oylamada değerlendirilmek için çoğunluk kazanmaması gereken bir hissedar teklifinin destek seviyesi için hükümlere sahiptir. Teklif, bu eşikleri ilk yıl yüzde 3, ikinci yıl yüzde 6 ve sonraki yıllarda yüzde 10 iken yüzde 5, yüzde 15 ve yüzde 25 olarak değiştirdi. Teklif ayrıca, bir şirketin, destek bir önceki yılın seviyesinden yüzde 10 düşerse, yüzde 25-50 kazanan bir teklifin gelecek yıllarda hariç tutulmasına izin verir.
Hissedar Önerileri Ne Kadar Büyük Bir Sorun?
SEC tarafından bu kuralda önerilen büyük değişikliklere dayanarak, hissedar önerilerinin şirketler için büyük bir sorun olduğu düşünülebilir. Bununla birlikte, US SIF'den Woll, ortalama olarak, Russell 3000 şirketlerinin sadece yüzde 13'ünün 2004 ve 2017 arasında herhangi bir yılda hissedarlık teklifi aldığını söylüyor. Başka bir deyişle, ortalama Russell 3000 şirketi yaklaşık her 8 yılda bir teklif aldı. US SIF tarafından toplanan veriler, 2016-2018 arasında en fazla hissedar teklifinin yönetim kurulu adaylarını içeren vekil erişimiyle ilgili olduğunu göstermektedir.
Kaynak: Sürdürülebilir Yatırım Enstitüsü.
Hissedar Hakları Grubuna göre, 2016 yılında, bir dizi inanca dayalı yatırım ve çevresel eylem grubundan oluşan uzun vadeli değer yaratma ve yönetişim ile ilgili konularda kamu şirketleriyle ilişki kurma haklarını savunmak için 2016 yılında bir yatırımcılar derneği oluşturdu. hissedar önerileri, bir firmayı ve yatırımcılarını, firmanın uzun vadeli sürdürülebilirliği ile ilgili ortaya çıkan sorunlar hakkında uyarmaya ve / veya yönetişim, açıklama, risk yönetimi veya performansını iyileştirmeye çalışıyor. ”
İş Yuvarlak Masası Değişimi Destekler
Daha önce JP Morgan & Chase CEO'su Jamie Dimon tarafından yönetilen bir grup olan İş Yuvarlak Masası, bu kuralları değiştirmenin kilit destekçisidir. Grup başlangıçta 2014 yılında hissedar teklif kuralını değiştirmek için bir teklif sundu. SEC'e Business Roundtable Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı John A. Hayes tarafından yazılan bir mektupta, mevcut yeniden gönderme kuralları, “hissedarları ve şirketleri korumak için çok az şey yapın gereksiz masraf ve çabadan. Ayrıca, vekalet oylama sürecindeki son on yılda meydana gelen değişiklikler, Yeniden Gönderme Kuralının etkisizliğini artırmış ve şirketlerin tekrar tekrar sunmaları ve hissedarların önemli bir ilgisi olmayan teklifleri tekrar tekrar gözden geçirip oylamaları olasılığını artırmıştır. hissedarların çoğunluğu. ”
İş Yuvarlak Masası özünde hissedarların oy gerektirebilecek girişimler sunma becerilerinin şirketlerin başka yerlerde daha iyi kullanılabilecek zaman ve para harcamalarına neden olduğuna inanmaktadır.
SEC Komiseri Robert Jackson'ın Dissent'i
SEC Komiseri Robert Jackson'ın Dissent'i
"Bugün kurumsal Amerika'yı rahatsız eden sorunlar ne olursa olsun, çok fazla hesap verebilirlik bunlardan biri değil."
Muhalif oylardan biri olan SEC Komiseri Robert Jackson, mevcut kuralların bazı güncellemeleri kullanabilmesine rağmen, şu anda yazılı olan teklifin doğru yol olmadığını açıklayan bir konferansta ve bir konferans görüşmesinde söyledi. Jackson'ın personeli, yeni kural onaylanırsa vekalet oylarından çıkarılacak yatırımcı girişimi türlerini inceledi ve kanıtların önerilen değişikliklerin oy pusulasındaki kilit CEO hesap verebilirlik önlemlerini kaldırdığını gösterdiğini belirtti. Jackson, “Bugün kurumsal Amerika'yı rahatsız eden sorunlar ne olursa olsun, çok fazla hesap verebilirlik bunlardan biri değil” dedi.
İklim verimliliği, yenilikçilik, çeşitlendirme ve üstün çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) sürdürülebilirliği nedeniyle finansal performans sağlayan kamu hisse senedi endeksi stratejileri oluşturan Etho Capital'ın baş işletme görevlisi Amberjae Freeman, başlangıçta yazılan kuralın tasarlandığını söylüyor yatırımcıları korumak ve daha fazla sesin duyulmasını sağlamak. Hissedar aktivizminin, halka açık şirketlerin çoğunun kısa vadeli kâr odağını uzun vadeli değeriyle dengelemenin bir yolu olduğuna inanıyor. Freeman, “Hissedarlar, uzun vadeli hissedar değerlerini düşürebilecek sorunları gündeme getirebilmelidir.” Freeman, 1776 yılında geriye, Ulusların Zenginliğinin Doğası ve Sebeplerine İlişkin Anket'te şunları söyledi:
Birçok kişi Adam Smith'e kapitalizmi tanımlamakla yetinmesine rağmen, Freeman bu kitabı zarar görmekten kaçınmak için kurumsal davranışlara dikkat etmek için bir uyarı olarak görüyor.
Yasal Bültenler Kullanılarak Radar Altında Halihazırda Yapılmış Değişiklikler
ABD SIF Politika ve Programlar Direktörü Bryan McGannon, SEC'in personel yasal bültenlerini kullanarak radar altında bir takım değişiklikler yaptığını kaydetti. 16 Ekim 2019'da yayınlanan 14k. Bülten, hangi hissedar girişimlerinin “olağan iş” istisnası kapsamında oldukları için görevden alınabileceğini tartışıyor. Bültende yer alan örnekler, belirli sera gazı hedeflerini belirten birinin mikro yönetim olarak kabul edildiğini, ancak karbon ayak izini azaltmaya ilişkin genel bir açıklama yapanın kabul edilebilir olduğunu söyleyerek hissedarlar tarafından yapılan iklim değişikliği önerilerini içeriyordu. McGannon, “Bu tekliflere geçmiş yıllarda izin verilmişti, ancak şu anda bu son bültenlere dayanarak dışlanıyorlar” diyor. Hissedarların katılımına yönelik genel iklimin daha az dostane hale geldiği görülmektedir.
McGannon, hissedar girişimlerinin çoğunun nispeten kısa ve çoğunlukla bağlayıcı olmadığını söylüyor. Teklifin yeni bir katmanlı sahiplik sistemi oluşturduğunu ve teklifleri bireysel yatırımcılarla sınırladığını söylüyor. Mevcut kural uyarınca, birkaç yatırımcı gerekli sahiplik seviyesine ulaşmak için bir araya gelebilir. McGannon, “Bu toplulaştırmayı kaldırır kaldırmaz, dini gruplardan ve yatırım kulüplerinden teklif dosyalama gücü alıyorsunuz” diyor. SEC'in rehberliği, bir yatırımcının çeşitlendirilmesi gerektiğinden, bir bireyin 25.000 dolar tutarında tek bir pozisyonda tutması için önemli bir portföye ihtiyaç duyacağı için, tampon dahil olmak üzere, bu holdingin yıl boyunca eşik değerinin altına düşmesini önlemek gerekir.
Sıradaki ne?
Bu kural önerisinde sırada ne var? Teklifin tamamı 300'den fazla sayfadan oluşuyor ve Federal Kayıt'ta yayınlandıktan sonra 60 günlük kamuya açık yorum dönemi başlıyor. McGannon, belgede ilgilenen herkesin yorum yapabileceği 100'den fazla soru içerdiği için ABD SIF'sinin yorum süresini uzatmaya çalıştığını söylüyor. Kural yayınlandıktan sonra bu makaleyi güncelleyeceğiz ve yorumlara bir bağlantı ekleyeceğiz.
Yorum dönemi kapatıldıktan sonra, SEC personeli tüm gönderimleri dikkate almalı ve ardından kuralın son halini yazmalıdır. Düzenlenen kural yürürlüğe girmeden önce oy için SEC'e geri döner.