İçindekiler
- Birleşme ve Devralmalar
- Birleşmenin Özü
- Edinme Eylemi
- Birleşme ve Satın Alma Türleri
- Birleşmelerin Yapısı
- Edinme Detayları
- Değerleme Önemlidir
Birleşme ve Devralmalar Nedir - Birleşme ve Devralmalar?
Birleşme ve devralmalar (birleşme ve devralmalar), birleşme, devralma, konsolidasyon, ihale teklifleri, varlık alımı ve yönetim devralmaları gibi çeşitli finansal işlemler yoluyla şirketlerin veya varlıkların konsolidasyonunu tanımlamak için kullanılan genel bir terimdir. Birleşme ve Satın Alma terimi, bu tür faaliyetlerle uğraşan finansal kurumlardaki masaları da ifade eder.
Edinme nedir?
Birleşmenin Özü
"Birleşme" ve "satın alma" terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır, ancak gerçekte biraz farklı anlamlar taşırlar. Bir şirket başka bir kuruluşu devraldığında ve kendisini yeni sahip olarak kurduğunda, satın alma satın alma olarak adlandırılır. Yasal bir bakış açısından, hedef şirket var olmayı bırakır, alıcı işi emer ve alıcının hisseleri ticareti devam ederken, hedef şirketin hisse senedi ticareti durur.
Öte yandan, bir birleşme, ayrı ayrı sahip olunan ve işletilen olmak yerine, tek bir yeni varlık olarak ilerlemek için güçlerini birleştiren yaklaşık aynı büyüklükte iki firmayı tanımlar. Bu eylem "eşittir birleşmesi" olarak bilinir. Her iki şirketin hisseleri teslim edildi ve yerine yeni şirket hisseleri çıkarıldı. Durum böyle: iki firma birleşince hem Daimler-Benz hem de Chrysler ortadan kalktı ve yeni bir şirket olan Daimler Chrysler kuruldu. Her iki CEO da birlikte katılmanın her iki şirketin de çıkarına olduğunu kabul ettiğinde bir satın alma anlaşması birleşme olarak adlandırılacaktır.
Edinme Eylemi
Hedef şirketlerin satın alınmasını istemediği düşmanca fırsatlar her zaman satın alma olarak kabul edilir. Bu nedenle, bir satın alma anlaşması, satın alma işleminin kolay veya düşmanca olup olmadığına ve nasıl açıklandığına bağlı olarak birleşme veya satın alma olarak sınıflandırılır. Diğer bir deyişle, fark anlaşmanın hedef şirketin yönetim kuruluna, çalışanlarına ve hissedarlarına nasıl iletildiği ile ilgilidir. Örneğin Nestle son zamanlarda çeşitli satın alımlar gerçekleştirdi.
Birleşme ve Devralma Türleri
M&A şemsiyesi altına giren işlemlerin listesi:
birleşme
Birleşme sırasında, iki şirketin yönetim kurulları birleşimi onaylar ve hissedarların onayını alır. Birleşme sonrası, satın alınan şirket var olmayı bırakır ve satın alan şirketin bir parçası haline gelir. Örneğin, 2007'de Dijital Bilgisayarlar ve Compaq arasında birleşme anlaşması gerçekleşti ve Compaq Dijital Bilgisayarları emdi.
edinme
Basit bir satın alımda, edinen şirket, adını değiştirmeyen veya yasal yapısını değiştirmeyen edinilen firmadaki çoğunluk hissesini alır. Bu işlemin bir örneği Manulife Financial Corporation'ın 2004 yılında John Hancock Financial Services'i satın alması ve her iki şirketin de isimlerini ve organizasyon yapılarını korumaları.
sağlamlaştırma
Konsolidasyon yeni bir şirket yaratır. Her iki şirketin hissedarları konsolidasyonu onaylamalıdır. Onayı takiben, yeni şirkette ortak hisse senetleri alırlar. Örneğin, 1998'de Citicorp ve Traveler's Insurance Group, Citigroup ile sonuçlanan bir konsolidasyon açıkladı.
İhale Teklifi
İhale teklifinde, bir şirket diğer firmanın ödenmemiş stokunu belirli bir fiyattan satın almayı teklif eder. Edinen şirket, yönetimi ve yönetim kurulunu atlayarak teklifi doğrudan diğer şirketin hissedarlarına iletir. Örneğin, 2008 yılında Johnson & Johnson, 438 milyon dolara Omrix Biopharmaceuticals satın almak için ihale teklifinde bulundu. Edinen şirket var olmaya devam edebilir - özellikle de muhalif pay sahipleri varsa - çoğu ihale teklifi birleşmelerle sonuçlanır.
Varlıkların Satın Alınması
Bir varlık satın alımında, bir şirket başka bir şirketin varlıklarını satın alır. Varlıkları satın alınan şirketin hissedarlarından onay alması gerekir. Varlıkların satın alınması, diğer şirketlerin iflas eden şirketin çeşitli varlıkları için teklif verdiği ve varlıkların devralan firmalara nihai devri üzerine tasfiye edilen iflas işlemleri sırasında tipiktir.
Yönetim Edinimi
Yönetim liderliğindeki satın alma (MBO) olarak da bilinen bir yönetim satın alımında, bir şirketin yöneticileri başka bir şirkette kontrol hissesini satın alarak özel hale getirir. Bu eski yöneticiler, bir işlemi finanse etmek amacıyla genellikle bir finansör veya eski şirket yetkilileri ile ortaklık yaparlar. Bu tür birleşme ve satın alma işlemleri tipik olarak borçla orantısız olarak finanse edilir ve hissedarların çoğunluğunun bunu onaylaması gerekir. Örneğin, 2013 yılında Dell Corporation, genel müdür Michael Michael tarafından satın alındığını açıkladı.
Önemli Çıkarımlar
- Birleşme ve devralmalar (M&A) terimi, bir şirketin diğeriyle birleşmesi sürecini ifade eder. Bir devralmada, bir şirket diğerini doğrudan satın alır. Edinilen firma yasal adını veya yapısını değiştirmez, ancak şimdi ana şirkete aittir. Birleşme, daha sonra bir şirket adı altında yeni bir tüzel kişilik oluşturan iki şirketin birleşimidir. yatırım bankacılığı endüstrisi, ancak tüm birleşme veya satın alma anlaşmaları yakın değil.Post-birleşme, bazı şirketler büyük başarı ve büyüme bulurken, diğerleri muhteşem başarısız.
Birleşmelerin Yapısı
Birleşmeler, anlaşmaya dahil olan iki şirket arasındaki ilişkiye dayanarak çok farklı şekillerde yapılandırılabilir.
- Yatay birleşme: Doğrudan rekabet içinde olan ve aynı ürün gruplarını ve pazarları paylaşan iki şirket. Dikey birleşme: Bir müşteri ve şirket veya tedarikçi ve şirket. Bir dondurma makinesi ile birleşen bir koni tedarikçisi düşünün. Congeneric birleşmeleri: TV üreticisi ve kablo şirketi gibi aynı tüketici tabanına farklı şekillerde hizmet veren iki işletme. Pazar genişlemesi: Farklı pazarlarda aynı ürünleri satan iki şirket. Ürün genişletme birleşmesi: Aynı pazarda farklı ancak ilgili ürünler satan iki şirket. Holding: Ortak iş alanı olmayan iki şirket.
Birleşmeler, her biri yatırımcılar için kendi sonuçları olan iki finansman yöntemiyle de ayırt edilebilir.
- Satın Alma Birleşmeleri: Adından da anlaşılacağı gibi, bu tür birleşme bir şirket başka bir şirket satın aldığında gerçekleşir. Satın alma nakit olarak veya bir tür borçlanma aracı ile yapılır. Satış, vergi avantajlarından yararlanan satın alma şirketlerini cezbeden vergilendirilebilir. Edinilen varlıklar gerçek satın alma fiyatına yazılabilir ve varlıkların defter değeri ile satın alma fiyatı arasındaki fark, satın alan şirket tarafından ödenecek vergileri azaltarak yıllık olarak amortismana tabi tutulabilir. Konsolidasyon Birleşmeleri: Bu birleşmeyle yepyeni bir şirket kurulur ve her iki şirket de yeni varlık altında satın alınır ve birleştirilir. Vergi koşulları, bir satın alma birleşmesi ile aynıdır.
Edinme Detayları
Bazı birleşme anlaşmaları gibi, şirket satın alımlarında da nakit, hisse senedi veya bu ikisinin birleşimi olan başka bir şirket satın alabilir. Daha küçük anlaşmalarda, bir şirketin başka bir şirketin tüm varlıklarını edinmesi yaygındır. X Şirketi, Y şirketinin tüm varlıklarını nakit olarak satın alır, yani Y Şirketi'nin yalnızca nakit (ve varsa borcu) olur. Tabii ki, Y Şirketi sadece bir kabuk haline gelir ve sonunda diğer iş alanlarını tasfiye eder veya girer.
"Ters birleşme" olarak bilinen bir başka devralma anlaşması, özel bir şirketin nispeten kısa bir sürede halka açık olmasını sağlar. Ters birleşmeler, güçlü beklentileri olan ve finansman elde etmek isteyen özel bir şirket, meşru iş işlemleri ve sınırlı varlıklara sahip olmayan, halka açık bir kabuk şirketi satın aldığında ortaya çıkar. Özel şirket halka açık şirkete birleşir ve birlikte hisse senetleriyle tamamen yeni bir kamu şirketi haline gelirler.
Değerleme Önemlidir
Birleşme ve satın alma anlaşmasının her iki tarafında yer alan her iki şirket de hedef şirkete farklı değer verecektir. Satıcı, şirketi mümkün olan en yüksek fiyata değer verirken, alıcı mümkün olan en düşük fiyata satın almaya çalışacaktır. Neyse ki, bir şirket bir endüstrideki karşılaştırılabilir şirketleri inceleyerek ve aşağıdaki metriklere dayanarak nesnel olarak değerlenebilir:
- Karşılaştırmalı Oranlar: Aşağıda, satın alan şirketlerin tekliflerini temel alabileceği birçok karşılaştırmalı metriğe iki örnek verilmiştir: Fiyat Kazanç Oranı (P / E Oranı): Bu oranın kullanılmasıyla, edinen bir şirket, çoklu hedef şirketin kazançları. Aynı endüstri grubundaki tüm stoklar için K / Z'yi incelemek, edinen şirkete hedefin K / K katının ne olması gerektiği konusunda iyi bir rehberlik sağlayacaktır. Kurumsal Değer-Satış Oranı (EV / Satış): Bu oran ile, edinen şirket, sektördeki diğer şirketlerin fiyat-satış oranının farkında olarak, yine gelirlerin katları olarak bir teklifte bulunur.. Değiştirme Maliyeti: Bazı durumlarda, satın almalar hedef şirketin değiştirilme maliyetine dayanmaktadır. Basitçe söylemek gerekirse, bir şirketin değerinin tüm ekipman ve personel maliyetlerinin toplamı olduğunu varsayalım. Edinen şirket, kelimenin tam anlamıyla bu fiyattan satış yapma emri verebilir veya aynı maliyet için bir rakip yaratacaktır. Doğal olarak, iyi bir yönetim kurmak, mülk edinmek ve doğru ekipmanı satın almak uzun zaman alır. Bu fiyat belirleme yönteminin, kilit varlıkların (insanlar ve fikirler) değer vermesinin ve gelişmesinin zor olduğu bir hizmet endüstrisinde kesinlikle bir anlamı yoktur. İskontolu Nakit Akışı (DCF): Birleşme ve satın alma işlemlerinde önemli bir değerleme aracı olan iskonto edilmiş nakit akışı analizi, şirketin gelecekteki tahmini nakit akışlarına göre cari değerini belirler. Öngörülen serbest nakit akışları (net gelir + amortisman / amortisman - sermaye harcamaları - işletme sermayesinde değişiklik) şirketin ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti (WACC) kullanılarak bugünkü değerine indirgenir. Kuşkusuz, DCF doğru sonuç almakta zorlanır, ancak çok az araç bu değerleme yöntemine rakip olabilir.