Donma Nedir?
Donma (sıkma da denir ) , bir şirketin çoğunluk hissedarları tarafından azınlık sahiplerine şirketteki hisselerini satmaları için baskı yapan bir eylemdir. Azınlık hissedar çalışanlarının sona ermesi veya temettü beyanının reddedilmesi gibi çeşitli manevralar donma taktikleri olarak düşünülebilir.
Önemli Çıkarımlar
- Donma (veya sıkma), çoğunluk sahiplerinin azınlık sahiplerinin hisselerini satmaları için baskı yaptığı bir hissedar eylemidir. Özgürlük çıkışları düzenleyici denetime tabidir, ancak yasal arazi karmaşıktır.
Dondurulmuş Açıklaması
Donmalar genellikle hissedarların çoğunluğunun birbiriyle görüşebileceği yakın şirketlerde meydana gelir. Çoğunluk hissedarları, azınlığı oy verme haklarını işe yaramaz hale getirerek, azınlığı karar alma sürecinden kurtarmaya çalışacaklardır. Bu tür eylemler yasa dışı olabilir ve inceleme sonrasında mahkemeler tarafından bozulabilir. Bu eylem genellikle bir satın alma kullanılarak gerçekleştirilir. Birçok eyalet, şirket birleşmeleri ve devralmalarına ilişkin mevcut tüzükleri aracılığıyla donmalarda neyin izin verilebileceğini tanımlamıştır.
Tipik bir dondurma birleşmesinde, kontrol eden hissedar (lar) sahip oldukları ve kontrol ettikleri yeni bir şirket kurabilirler. Bu yeni şirket daha sonra azınlık hissedarlarını özkaynak pozisyonlarından vazgeçmeye zorlamak için diğer şirkete bir ihale teklifi sunacaktır. İhale teklifi başarılı olursa, satın alan şirket varlıklarını yeni şirket ile birleştirmeyi seçebilir.
Bu senaryoda, ihaleye çıkmayan hissedarlar, şirket artık olmayacağından esas olarak hisselerini kaybedeceklerdir. İhale yapmayan hissedarlar genellikle işlemin bir parçası olarak hisse senetleri için tazminat (nakit veya menkul kıymet) alırken, artık azınlık mülkiyet hissesini elinde tutmayacaklardır.
Yasalar ve Güvene Dayalı Görev
Tarihsel olarak, hissedarları kontrol ederek dondurmak farklı seviyelerde yasal incelemeyle karşı karşıya kalmıştır.
1952 Sterling / Mayflower Hotel Corp. davasında, Delaware Yüksek Mahkemesi, dondurmalar da dahil olmak üzere tüm birleşmeler için geçerli bir adalet standardı oluşturmuştur. Edinen bir şirket ve yöneticileri "işlemin her iki tarafında durduğunda, birleşmenin tüm adaletini kurma yükünü taşıdıklarını ve mahkemeler tarafından dikkatle incelenen sınavı geçmeleri gerektiğine hükmetti."
Yasa bir zamanlar donmaya karşı düşmanca olsa da, bu günlerde şirket satın alımlarında genellikle daha fazla kabul edilmektedir. Mahkemeler genellikle adil bir işlemin bir parçası olarak bir satın alımın hissedarlar için hem iş amaçlı hem de adil tazminat almasını gerektirir.
Şirket tüzükleri, iktisap eden bir şirketin, satın alma işlemi tamamlandıktan sonra belirli bir süre içinde azınlık hissedarlarının hisse senetlerini adil nakit değeri için satın almalarına izin veren bir dondurma hükmü içerebilir.
