İçindekiler
- Pay Sahiplerinin Hak Planları
- Oy Hakları Planları
- Aşamalı Yönetim Kurulu
- Greenmail Seçeneği
- White Knight, Stratejik Ortak
- Artan Borç
- Edinme Yapma
- Alıcıyı Edinme
- Tetiklenen Seçenek Yeleği
- Alt çizgi
Düşmanca devralmalar ve şirketlerin bunları önlemek için attığı çeşitli adımlar hakkında, çoğunlukla dramatik ve uğursuz bir dilde çok şey yazıldı. Çoğu makale ve kitap bu tür olayları yatırım bankacıları ve şirket yetkilileri açısından görürken, düşmanca devralmaların hedef şirketlerin hissedarları üzerindeki etkisi hakkında çok az şey yazılmıştır. Ancak bu hissedarlar, hedef şirketin kurulu bir savunmayı harekete geçirdiğinde veya yaklaşma devralmasının haberlerinden sonra şirket tüzüğüne savunma stratejileri ekleyerek niyetini işaret ettiğinde önemli finansal sonuçlar yaşayabilirler.
Bir devralmanın sonuçlarını değerlendirmek için, hissedarların şirketlerin bunlardan kaçınmak için kullandıkları çeşitli savunma stratejilerini tanımlamaları ve anlamaları gerekir. Bu köpekbalığı kovucu taktikler hem devralınmayı önlemede etkili hem de hissedar değeri için zararlı olabilir. Bu makale, bazı tipik köpekbalığı kovucu ve zehir hapı stratejilerinin etkilerini tartışacaktır.
Önemli Çıkarımlar
- Bir şirketin düşmanca bir devralmayı engellemek için kullandığı savunma stratejileri, hissedarları üzerinde bazen hissedar değerinde bir düşüş de dahil olmak üzere önemli bir etkiye sahip olabilir. Shark kovucu, bir şirketin şartıya düşmanca bir devralma girişimi ve tetikleyici tarafından başlatılan hükümleri ifade eder. Zehirli bir hap, hedef şirketler tarafından bir ediniciyi düşmanca ele geçirme girişimlerinden caydırmak için kullanılan yaygın bir savunma taktiğidir. Hissedarların hak planı, mevcut hissedarlara indirimli fiyatla ek şirket hissesi satın alma fırsatı veren bir zehir hapı örneğidir.
Pay Sahiplerinin Hak Planları
Martin Lipton, yaygın olarak hissedarların hak planı olarak da bilinen varant temettü planı oluşturduğu için 1982 yılında Amerikan avukatıdır. O sırada, düşmanca bir devralma ile karşılaşan şirketlerin kendilerini şirket akıncılarına, Carl Icahn ve T. Boone Pickens gibi, kontrol kazanmak amacıyla şirketlerde büyük miktarlarda satın alacak olan erkeklere karşı savunmak için çok az stratejileri vardı.
Potansiyel edinen şirket devralma planını açıkladıktan hemen sonra hissedarların hak planı tetiklenir. Bu planlar mevcut hissedarlara indirimli fiyatlarla ek şirket hissesi satın alma fırsatı verir. Hissedarlar, daha fazla hisse senedi satın almak için düşük fiyattan etkilenir, böylece satın alanın sahiplik yüzdesini seyreltir. Bu, devralımın edinen kişi için daha pahalı olmasını sağlar ve devralmayı potansiyel olarak tamamen engelleyebilir. En azından şirketin yönetim kuruluna diğer teklifleri tartmak için zaman tanır.
Pay Sahipleri Hakları Planı Örneği
Hissedarların hak planı, hedef şirketi edinen şirket için yutmayı zorlaştırdığı için bir tür "zehir hapı" stratejisidir. Bununla birlikte, hissedarlar için bir zehir hapının sert yan etkileri olabilir.
Papa John's International Inc.'in (PZZA) yönetim kurulunun, devredilmiş kurucu John Schnatter'in şirketin kontrolünü ele geçirmesini önlemek için tüzüğüne hissedarların hak planını eklemek için oy verdiği Temmuz 2018'de durum böyleydi. Hareket, şirketin adi hisse senedinin fiyatının yükselmesine neden olarak Schnatter'in düşmanca devralma planı için çok pahalı hale geldi.
Zehirli hap, Papa John's'un düşmanca ele geçirilmesini önlerken, hissedarlar için yararlı etkileri en iyi ihtimalle geçiciydi. Devralma tehdidi azaldıktan sonra yükselen hisse senedi fiyatı hızla düştü ve birkaç hafta içinde% 25'in üzerine düştü.
Hisse senedi fiyatlarında geçici bir artışa neden olmasının yanı sıra, hissedarların hak planında, devralma başarılı olursa hissedarların oluşabilecek herhangi bir kar elde etmesini önlemenin olumsuz yan etkisi olabilir.
Oy Hakları Planları
Oy hakları planı, bir şirketin yönetim kurulunun, şirket hisselerinin önceden belirlenmiş bir yüzdesine sahip olan hissedarların oy haklarını düzenlemek amacıyla sözleşmesine eklediği bir hükümdür. Örneğin, hissedarlar, sahip oldukları hisselerin% 20'sini geçtikten sonra belirli konularda oy kullanmaları kısıtlanabilir. Yönetim, oy kullanma hakları planlarını, potansiyel edinenlerin devralma teklifinin kabulü veya reddine oy vermesini önlemek için önleyici bir taktik olarak kullanabilir.
Yönetim aynı zamanda bir birleşmeyi onaylamak için aşırı çoğunluk oyu talep etmek için bir oy hakları planı da kullanabilir. Oy hakkı planı, hissedarların onayının% 51'inden ziyade hissedarların% 80'inin birleşmeyi onaylaması gerektiğini şart koşabilir. Bu kadar katı bir madde yürürlüğe girdiğinde, birçok kurumsal akıncı bir şirketin kontrolünü ele geçirmeyi imkansız bulacaktır.
Şirketler genellikle hissedarları bu tür hükümlerin kendileri için yararlı olduğu konusunda ikna etmekte zorlanırlar, özellikle de hissedarların başarılı bir birleşmenin getirebileceği kazançları elde etmelerini engelleyebildikleri için. Aslında, oy hakları hükümlerinin kabul edilmesinden sonra şirketin hisse fiyatında bir düşüş yaşanır.
Aşamalı Yönetim Kurulu
Bu savunma taktiği, tüm yönetim kurulunu oylamayı zaman alıcı hale getirmeye ve böylece vekaletçi adayı için bir meydan okuma haline getirmeye bağlı. Yönetim kurulunun tamamı aynı anda seçime katılmak yerine, kademeli bir yönetim kurulu, yöneticilerin çok yıllı dönemler için farklı zamanlarda seçildiği anlamına gelir.
Akıncı, şirketin yönetim kurulunu devralma planlarına dost yöneticilerle doldurmaya hevesli olduğu için, kademeli bir yönetim kuruluna sahip olmak akıncının şirketi bir vekalet çatışması ile kontrol etmesinin zaman alacağı anlamına gelir. Hedef şirket, baskıncının uzun bir kavgaya girmek yerine ilgisini kaybetmesini umuyor. Aşamalı bir yönetim kurulu kullanmak şirket yönetimine fayda sağlarken, hissedarlara doğrudan bir faydası yoktur.
Greenmail Seçeneği
Greenmail, hedeflenen bir şirketin devralmayı önlemek için hisselerini gelecekteki baskınlardan daha yüksek bir fiyata geri almayı kabul ettiği zamandır. Terim, "şantaj" ile "dolar" (dolar) birleştirilmesinden türetilmiştir. Primi almak karşılığında, akıncı düşmanca devralma girişimlerini durdurmayı kabul edecektir.
Greenmail Örneği
Eylemci yatırımcı Carl Icahn, hisselerini kendisinden geri satın almaya veya devralmanın hedefi olma riskiyle karşı karşıya bırakmak için baskı şirketlerine greenmail kullanmasıyla tanınıyor. 1980'lerde Icahn, Marshall Field, Phillips Petroleum ve Saxon Industries'in kontrolünü ele geçirmekle tehdit ettiğinde greenmail stratejisini kullandı. New York özel kağıt distribütörü Saxon Industries için, Icahn şirketin olağanüstü adi hisse senetlerinin% 9.5'ini satın aldı. Icahn'ın vekaletle mücadele etmemeyi kabul etmesi karşılığında Saxon hisselerini Icahn'dan geri almak için hisse başına 10, 50 dolar ödedi. Bu, başlangıçta hisse başına ortalama 7.21 $ ödeyen Icahn'a% 45.6 kar getirdi.
Yönetimin bu ödeme stratejisine yenik düştüğünü açıkladıktan sonra, Saxon'un hisse senedi fiyatı hisse başına 6, 50 dolara düşerek, hissedarların düşmanca ele geçirmeyi önlerken bile nasıl kaybedebileceklerine dair net bir örnek sağladı.
Greenmail'i caydırmak için ABD İç Gelir Servisi (IRS) 1987'de greenmail kârlarına% 50 tüketim vergisi koyan bir değişiklik yürürlüğe koydu.
White Knight, Stratejik Ortak
Beyaz şövalye stratejisi, bir şirketin yönetiminin şirketi daha kolay buldukları bir istekliye satarak düşmanca bir istekliyi engellemesini sağlar. Şirket, dostane teklif sahibini, mevcut yönetimi yerinde tutacak ve hissedarlara hisseleri için daha iyi bir fiyat sağlayacak stratejik bir ortak olarak görüyor.
Genel olarak, bir beyaz şövalye savunması, özellikle yönetim bir devralmayı önlemek için diğer tüm seçenekleri tükettiğinde, hissedarlar için yararlı olarak görülür. Ancak, bunun bir istisnası, birleşme fiyatının düşük olması veya iki şirketin birleşik değer ve performansının beklenen finansal faydayı sağlayamamasıdır.
Beyaz Şövalye Örneği
2008 yılında, küresel yatırım bankası Bear Stearns, küresel kredi krizi sırasında felaketle karşı karşıya kaldıktan sonra beyaz bir şövalye aradı. Şirketin piyasa değeri% 92 azaldı ve bu durum onu devralma için potansiyel bir hedef haline getirdi ve iflasa karşı savunmasız kaldı. White knight JPMorgan Chase & Co. (JPM), Bear Stearns'ı 10 dolar karşılığında satın almayı kabul etti. Bu, şirketin sadece bir yıl önce işlem yaptığı 170 $ 'dan çok fazla ağlarken, teklif JPMorgan Chase'in başlangıçta hissedarlara sunduğu 2 $' dan yükseldi.
Artan Borç
Bir şirketin yönetimi, kurumsal akıncıları caydırmak için savunma stratejisi olarak borcunu bilinçli olarak artırabilir. Amaç, satın alma işlemi tamamlandıktan sonra şirketin geri ödeme yapabilmesi konusunda endişe yaratmaktır. Risk, elbette, herhangi bir büyük borç yükümlülüğünün şirketin finansal tablolarını olumsuz etkileyebilmesidir. Bu durumda hisse senedi fiyatları düştükçe hissedarlar bu stratejinin yükünü taşıyabilir. Bu nedenle, artan borç genellikle kısa vadede şirketin devralmayı önlemesine yardımcı olan ancak zaman içinde hissedarlara zarar verebilecek bir strateji olarak görülür.
Edinme Yapma
Artan borca kıyasla, stratejik bir satın alma yapmak hissedarlar için yararlı olabilir ve devralmayı önlemek için daha etkili bir seçenek olabilir. Bir şirketin yönetimi, hisse senedi, borç veya hisse senedi swaplarının bir birleşimi yoluyla başka bir şirket satın alabilir. Bu, kurumsal akıncıların sahip olma oranını seyrelterek devralma çabalarını daha pahalı hale getirecektir. Hissedarların bir diğer avantajı, eğer şirket yönetimi satın almak için uygun bir şirket seçerken gereken özeni göstermişse, hissedarlar uzun vadeli operasyonel sinerjilerden ve artan gelirlerden faydalanacaklardır.
Alıcıyı Edinme
Bu savunma, popüler video oyunundan sonra Pac-Man savunması olarak adlandırılır. Hedef şirket, devralan şirketin kontrolünü ele geçirmek için kendi teklifini vererek, devralan şirketin istenmeyen ilerlemelerini ortadan kaldırır. Yaklaşım nadiren başarılıdır ve şirketi büyük bir iktisap borcu ile üzme riski taşır. Hissedarlar, hisse fiyatında düşüş veya temettü ödemelerinin azaltılması yoluyla bu pahalı strateji için ödeme yapabilir.
Tetiklenen Seçenek Yeleği
Tetiklenen hisse senedi opsiyonu yetkilendirmesi, yönetim kurulunun şirketin tüzüğüne, şirketin satın alınması gibi belirli bir olay meydana geldiğinde aktif hale gelen bir fıkradır. Madde, şirkette bir kontrol değişikliği olması gerektiğinde, kullanılmayan tüm stok seçeneklerinin otomatik olarak onaylandığını ve satın alan şirket tarafından çalışanlara ödenmesi gerektiğini belirtmektedir.
Bu taktik, içerdiği büyük masraftan ve yetenekli çalışanların stoklarını satmasına ve şirketten ayrılmasına yol açabileceği için düşman yatırımcıları uzak tutar. Hissedarlar genellikle bu fıkra eklendiklerinde fayda sağlamazlar, çünkü genellikle hisse fiyatında düşüşe neden olurlar.
Alt çizgi
ISS Yönetişim ABD Yönetim Kurulu'ndan alınan 2018 verilerine göre, zehir hapları ve köpekbalığı kovucu kullanımı azalıyor ve ISS Yönetişim ABD Kurulu'ndan 2018 bilgisine göre, Standard & Poor'un zehir hapı maddesi bulunan 1500 Endeks şirketlerinin yüzdesi 2017 sonunda% 4'e düştü Ders çalışma. Buna karşılık, şirketlerin% 54'ü 2005'te bir şirkete sahipti. S&P 1500 endeksi Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) ve Standard & Poor's SmallCap 600'ü (S&P 600) birleştiriyor.
Popülerlikteki düşüş, finansal riskten korunma fonları ve diğer yatırımcılar tarafından artan aktivizm, hissedarların iktisap arzusu, kurulların savunma planları eklemesini engelleme hareketleri ve zaman içinde bu tür maddelerin kaldırılması gibi bir dizi faktöre bağlanabilir.
Devralma taktiklerinin hissedarlar üzerindeki etkisi genellikle yönetimin motivasyonlarına bağlıdır. Yönetim devralmanın şirketin büyüme ve kâr sağlama yeteneğinde bir düşüşe yol açacağını düşünüyorsanız, doğru eylem devralmayı önlemek için mevcut tüm stratejileri kullanmak olabilir. Yönetimin titizlik göstermesi ve satın alımın şirkete ve hissedarlarının faydalanabileceğini kabul ederse, yönetim anlaşmayı tehlikeye atmadan satın alma fiyatını artırmanın bir yolu olarak belirli taktikleri dikkatli bir şekilde kullanabilir. Ancak, yönetim tamamen kendi çıkarlarını korumak için motive ediliyorsa, hissedarlar üzerindeki etkisine bakılmaksızın gerekli gördüğü savunma stratejilerini kullanmak cazip gelebilir.