İçindekiler
- Doldrum'lar
- Rekor Kıran Birleşme
- Parti Başlar ve Biter
- Akıncılar ile Toplantı
- Oyunda
- Oreolar ve Develer için Savaş
- Belirsiz Bir Son
Hissedarların karşılaştığı birçok endişeden, yetersiz veya sorumsuz yönetimin verdiği zarar büyüktür. CEO'lar bir şirketi yanlış yönlendirerek, çok fazla veya çok az çeşitlendirerek, yanlış zamanlarda genişleyerek vb. Bazen, hasar çok daha kasıtlı ve ahlaksızdır., kurumsal kleptokrasinin en iyi örneğine bakacağız - RJR Nabisco örneği.
Doldrum'lar
1980'lerde tütün devi RJ Reynolds tek ürünlü bir şirket olarak geleceği hakkında umutsuzluğa kapılıyordu. Sigaraların kanserojen olduğu biliniyordu ve dava masrafları artıyordu. CEO J. Tylee Wilson birleşmek üzere başka bir işletme arıyordu; bir şirketin, şirketin beklenen düşüşlerine karşı koymak için bir üst teklif sunması. Wall Street danışmanlarına göre en iyi aday Nabisco Brands idi. Nabisco Brands, 1981 yılında gıda şirketleri Standard Brands ve Nabisco'ya katılarak birleştirilmiş bir şirketti. Orijinal Standart Markaların CEO'su F. Ross Johnson, yeni varlığın birleşme ve güreş kontrolünü sürdürmeyi başarmıştı.
Johnson, sadece iki şirkette CEO görevine sahip olmasına rağmen net bir MO kurmuştu. Standart Markalar ve daha sonra Nabisco Markaları'na yüklendikten sonra ilk hamleleri, yönetim kuruluyla kendini kandırmak, yönetimin tazminatını arttırmak ve daha sonra avantajları biriktirmekti. CEO'nun Standart Markalar'daki tazminatı devraldığında üç katına çıktı ve şirket jetleri ve Jaguarlar kısa süre sonra onu takip etti. Aynı şey Nabisco Brands için de oldu, Johnson birleşmeden üç yıl sonra dizginleri ele geçirdi.
Rekor Kıran Birleşme
1985 ilkbaharında Wilson ve Johnson, Wilson'ın yeni şirketin başkanı olacağı dostane bir birleşmeyi görüşmek üzere bir araya geldi. Johnson, başkan yardımcılığı görevinden hoşlanmadı ve başkan ve genel müdürlük görevini de istedi. Wilson, Wilson iki yıl sonra emekli olduğunda Johnson'ın en iyi göreve sahip olabileceğini öne sürerek karşılık verdi. Sonunda, Wilson anlaşma için Johnson'dan daha umutsuzdu. Wilson, Nabisco için yüksek bir prim ödemek zorunda kaldı ve Johnson, RJ Reynolds'ın 4.9 milyar dolara Nabisco Markaları satın aldığını gören bir sevgilim anlaşmasında çeşitli avantajlar ve iki gönderi için talepleri itti. Petrol dışı şirketler için rekor birleşme birliğiydi.
Her yerde bulunan Ivan Boesky, birleşme öncesinde Nabisco hisselerini satın aldığında, piyasaya devralmayı işaret eden ve süreçte düzenli bir miktar elde ettiğinde birleşme fiyatı arttı - görünüşte önsezi ile ilgili soruşturmayı körükleyen esnaflardan biriydi ve onun içeriden öğrenenlerin ticareti için mahkumiyetine neden oldu. Yeni vaftiz edilen RJR Nabisco'ya gelince, iki CEO yakında çok farklı görüşlere sahip olduklarını keşfetti. Wilson çok maliyet bilincindeydi; Johnson serbestçe geçti. Wilson küstah, harcırah ortağıyla ne yapacağını merak ederken, Johnson yönetim kuruluna yaklaştı ve Wilson ile aralarında bir yarık açmayı başardı. Wilson'dan en iyi postayı almak bir yıldan az sürdü.
Parti Başlar ve Biter
RJR Nabisco ile Johnson'ın baskını yapmak için çok daha büyük bir kiler vardı. Yönetimin maaşları ve ikramiyeleri hızlı bir şekilde büyük boyutlara ulaştı. Johnson, artan masrafları nedeniyle yeni yönetim kurulu başkanı ile sorun yaşarsa, Johnson başkan değiştirmeyi başardı ve sempatik arkadaşlarla kilit pozisyonları doldurmaya başladı.
Johnson ve arkadaşları büyük bir zaman geçiriyor olsa da, RJR Nabisco yeniden canlandırdı. 1987 kazasında büyük bir darbe aldı ve hisse başına yaklaşık 70 $ 'dan düşük 40 $' a düştü. Johnson, tütün ürünlerinin kötü tanıtımının şirketin karlı gıda bölümünü geri çektiğine inanıyordu. Birleşme adayları için düşüncelerini dışarı atmaya ve yatırım bankacılarından fikir istemeye başladı. Birkaç kişi, hissedarların tütün işini ve Johnson ve yönetiminin Nabisco'yu özel almasıyla kaldıraçlı bir satın alma (LBO) önerdi. Johnson başlangıçta bu fikri beğenmedi çünkü bir bankaya para borç vermek gözetim getirecek, böylece onu zor harcamalarına dizginlemeye zorlayacaktı.
Akıncılar ile Toplantı
1988'de Johnson gayri resmi olarak KKR olarak bilinen Kohlberg Kravis & Roberts ile bir araya geldi. KKR'den Henry Kravis, yönetimin sıkılaştırılması ve verimliliğin artırılması da dahil olmak üzere LBO'ların faydalarından bahsetti. Johnson yine avantajlarını kaybetmek istemedi. Bununla birlikte, KKR ile konuştuktan sonra, LBO'nun bazı faydaları, yani daha fazla para, Johnson'un zihninde sıkıştı.
RJR Nabisco'nun fiyatı düşmeye devam ettiğinde, Johnson fiyatı 1.1 milyar dolar harcayarak denemeye ve zorlamaya çalışmak için hisseleri geri almaya başladı, ancak fiyat tekrar düştü. Johnson, düşük hisse fiyatının şirket akıncılarını çekeceğinden korkuyordu, bu yüzden savunma yapmaya başladı. Bu arada Kravis, Johnson'un teklifini takip etmediğini merak etmeye başladı. Kravis, RJR Nabisco'yu devralarak sayıları yayınlamaya başladı.
Oyunda
Johnson, şirketi oyuna sokmamak için en yüksek teklifi verene açık artırma yapmak için toplantıya tamamlanmış bir LBO getirmek için Shearson Lehman Hutton ile birlikte çalışıyordu. Johnson'un LBO'yla ilgili koşulları, yönetim kurulunun kontrolü ve hisse senedinin kendisi ve beş yönetici için beş yıl içinde neredeyse 3 milyar dolar değerinde olduğu öngörülen hisse senedinin parası yoktu.
Johnson'ın açgözlülüğü, onunla birlikte çalışan yatırım bankacılığı ekibi de dahil olmak üzere herkesi sersemletti. Johnson, hisse başına 75 dolar veya 17, 6 milyar dolarlık bir satın alma teklif etti. Yönetim kurulu açıkça reddetti - maaş bordrolarında kara şövalye bulmak için şok oldular. Kurul bir basın açıklaması yaparak şirketi seçeneklerini değerlendirirken oyuna soktu.
Oreolar ve Develer için Savaş
KKR takas etti ve bir ihale savaşına dokunarak kurula 90 dolarlık bir hisse teklif etti. KKR şirketi istedi ama artık Johnson'u istemiyorlardı. Johnson'un ekibi teklifini 92 dolara çıkardı. Kurul, şirketin kendisini en yüksek teklifi veren kişiye satacağına karar verdi. KKR teklifini 94 $, 68 $ nakit ve Drexel hurda bonoları tarafından 26 $ 'a yükseltti. Johnson'un ekibi hisse başına 100 dolar, 90 dolar nakit ve diğer menkul kıymetler için 10 dolar teklif veriyor.
Son dakikada, First Boston 118 dolarlık bir teklifle gri bir şövalye olarak geldi ve kurulun bir anlaşma için son tarihini uzatmasına neden oldu, ancak First Boston'ın teklifi yetersiz finanse edildi. Johnson teklifini 101 $ ve KKR teklifini 109 $ 'a yükseltti. Yönetim kurulu üyeleri ve izleyen bir halk bu zamana kadar Johnson'a karşı döndü. Johnson, 112 dolar, 84 dolar nakit ve geri kalanı menkul kıymetlerde denedi, ancak KKR'nin anlaşması 3 $ daha az seçildi. Gerekçelendirme, KKR teklifinin üstün finansmanının şirketin borçları ödemek için daha az cesaretlendirmeyi içereceğiydi, ancak birçoğu bunu Johnson'da son bir sapma olarak gördü. 25 milyar dolarlık anlaşma, bir başka rekor petrol dışı alım ve şimdiye kadarki en büyük LBO'yu belirledi. Johnson KKR tarafından göz ardı edildi, ancak yine de 30 milyon dolarlık altın paraşüt rekoru kırdı.
Belirsiz Bir Son
Anlaşmadan sonra RJR Nabisco hokkabazlık yapmaya devam etti. KKR, iş ve bölümleri kesti, uluslararası tütün işini Japonya Tütününe çevirdi. Hem tütün hem de yiyecek olan yerli parçalar, orijinal dans kadar neredeyse tüm oyuncuları içeren bir karışıklıkla ayrıldı ve yeniden birleştirildi - hatta Carl Icahn bile oradaydı. Anlaşıldığı üzere, RJR Nabisco, kurumsal fazlalıkları vurgulasa bile LBO çılgınlığının yüksekliğini temsil etti. On yılın son büyük LBO'suydu ve bu tür bir kurumsal yeniden yapılanma o zamandan beri büyük ölçüde gözden düştü. Kurumsal kleptokrasi, aksine, tamamen yok olacak gibi görünmüyor.