Ters Üçgen Birleşmesi Nedir?
Ters üçgen birleşmesi, bir satın alma şirketi bir yan kuruluş oluşturduğunda, bağlı şirket hedef şirketi satın aldığında ve bağlı şirket hedef şirket tarafından emildiğinde oluşan yeni bir şirketin kurulmasıdır. Ters üçgen birleşmesi doğrudan birleşmeden daha kolay gerçekleştirilir çünkü bağlı ortaklığın sadece bir hissedarı (iktisap eden şirket) vardır ve edinen şirket hedefin devredilemez varlık ve sözleşmelerinin kontrolünü alabilir.
Doğrudan birleşmeler ve ileri üçgen birleşmeler gibi bir ters üçgen birleşmesi, yürütülme şekline ve İç Gelir Kodunun 368. Bölümünde belirtilen diğer karmaşık faktörlere bağlı olarak vergilendirilebilir veya vergiye tabi olmayabilir. Vergi verilemiyorsa, ters üçgen birleşme vergi amaçlı yeniden yapılanma olarak kabul edilir.
Ters üçgen birleşmesi, satıcının stokunun% 80'i alıcının oy stoğuyla satın alındığında vergisiz yeniden yapılanma olarak nitelendirilebilir; stok dışı değerlendirme toplamın% 20'sini aşamaz.
Ters Üçgen Birleşmeyi Anlama
Ters üçgen birleşme durumunda, edinen, satış kuruluşuyla birleşen ve sonra tasfiye eden bir satış ortaklığı oluşturur ve satış kuruluşunu hayatta kalan varlık ve edinen işletmenin bağlı ortaklığı olarak bırakır. Alıcının stoku daha sonra satıcının hissedarlarına verilir. Ters üçgen birleşmesi satıcı kuruluşunu ve iş sözleşmelerini elinde tuttuğu için, ters üçgen birleşmesi üçgen birleşmesinden daha sık kullanılır.
Ters üçgen birleşme işleminde, ödemenin en az% 50'si satın alanın hisse senedidir ve edinen satıcı satıcının tüm varlık ve yükümlülüklerini kazanır. Edinen işletmenin iyi niyetli ihtiyaçlar kuralına uyması gerektiğinden, bir mali yıl ödeneğinin, ancak ödeneğin yapıldığı mali yılda meşru bir ihtiyaç ortaya çıkması durumunda karşılanması zorunludur.
Franchising, leasing veya sözleşmelerle ilgili haklar veya yalnızca satıcı tarafından tutulabilecek ve sahip olunabilecek belirli lisanslar gibi vergi avantajları dışındaki nedenlerle satıcının devam eden varlığı gerektiğinde ters üçgen birleşmesi caziptir.
Edinen işletmenin ticari işletme kuralının sürekliliğini karşılaması gerektiğinden, işletme hedef şirketin işine devam etmeli veya bir şirkette hedefin ticari varlıklarının önemli bir bölümünü kullanmalıdır. Edinen şirketin ayrıca faiz sürekliliği kuralını da karşılaması gerekir; yani, satın alınan şirketin hissedarları edinen şirkette özsermaye payına sahipse birleşme vergisiz olarak yapılabilir. Buna ek olarak, edinen taraf, her iki tarafın yönetim kurulları tarafından onaylanmalıdır.
