Ters birleşme, özel şirketlerin halka açılmasının bir yoludur ve yatırımcılar için mükemmel bir fırsat olsa da, profesyonellere ek olarak eksileri vardır.
Önemli Çıkarımlar
- Ters birleşme, özel şirketlerin yöneticilerinin halka açık şirket statüsü kazanması için cazip bir stratejik seçenektir. Geleneksel halka arz için daha az zaman alan ve daha az maliyetli bir alternatiftir. Halka açık bir şirket olarak yönetim, finansman alternatifleri açısından daha fazla esnekliğe sahip olabilir ve şirketin yatırımcıları da daha fazla likiditeye sahip olabilir. Yöneticiler, kamu şirketlerinin karşılaştığı ek uyumluluk yüklerinin farkında olmalı ve yeterli zaman ve enerjinin devam etmesini sağlamalıdır. iş yürütmek ve büyümeye adamıştır. Yeterli analist kapsamı ve potansiyel yatırımcı ilgisini çekmek için güçlü beklentileri olan güçlü bir şirket olmayı gerektirir. Bu unsurları çekmek hisse senedinin değerini ve hissedarlar için likiditesini artırabilir.
Ters Birleşme: Genel Bakış
Ters birleşmeler, tipik olarak, özel şirketlerin yeni halka açılacak kamu kuruluşunun hisselerini almak ve ihraç etmek için bir yatırım bankası tuttuğu geleneksel bir halka arz (IPO) sürecinden daha basit, daha kısa ve daha ucuz bir süreçten geçer. Bunlara yaygın olarak ters devralmalar veya ters halka arzlar da denir.
Banka, düzenleyici evrakları doldurmanın ve yetkililerin anlaşmayı gözden geçirmesine yardımcı olmanın yanı sıra, hisse senedine ilgi duymaya ve uygun ilk fiyatlandırma konusunda tavsiyelerde bulunmaya yardımcı olur. Geleneksel halka arz, halka açık süreci zorunlu olarak sermaye artırım işleviyle birleştirir. Ters birleşme bu iki işlevi birbirinden ayırır, bu da onu şirket yöneticileri ve yatırımcılar için çekici bir stratejik seçenek haline getirir.
Ters bir birleşmede, özel şirketin yatırımcıları, daha sonra satın alma kuruluşu ile birleştirilen bir kamu kabuğu şirketinin hisselerinin çoğunu satın alırlar. Yatırım bankaları ve finans kuruluşları bu anlaşmaları tamamlamak için genellikle kabuk şirketlerini araç olarak kullanırlar. Bu basit mermi şirketleri ön uçta (anlaşma öncesinde) Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) kaydedilebilir, bu da kayıt sürecini nispeten basit ve daha ucuz hale getirir. Anlaşmayı tamamlamak için, özel şirket, kabuğun hisseleri karşılığında halka açık kabukla hisse alıp, satın alanı halka açık bir şirkete dönüştürüyor.
Ters Birleşmelerin Avantajları
Basitleştirilmiş Bir Süreç
Ters birleşmeler, özel bir şirketin sermaye artırmadan halka açılmasına izin verir, bu da süreci önemli ölçüde basitleştirir. Geleneksel halka arzların gerçekleşmesi aylar sürebilir (bir takvim yılı boyunca bile), ters birleşmelerin tamamlanması yalnızca birkaç hafta sürebilir (bazı durumlarda 30 gün gibi kısa bir sürede). Bu, yönetimi çok fazla zaman ve enerji tasarrufu sağlayarak, şirketi yürütmek için yeterli zaman olmasını sağlar.
Riski En Aza İndirir
Geleneksel halka arz sürecinden geçmek, şirketin nihayetinde halka açılmasını garanti etmez. Yöneticiler geleneksel bir halka arz için yüzlerce saat harcayabilirler. Ancak, borsa koşulları önerilen teklife elverişsiz hale gelirse, anlaşma iptal edilebilir ve bu saatlerin tümü boşa harcanmış bir çaba haline gelecektir. Ters birleşmenin takip edilmesi bu riski en aza indirir.
Pazar Koşullarına Daha Az Bağlı
Daha önce de belirtildiği gibi, geleneksel halka arz, hem halka açıklık hem de sermaye artırım işlevlerini birleştirir. Ters birleşme yalnızca özel bir şirketi bir kamu kuruluşuna dönüştürmek için bir mekanizma olduğundan, süreç piyasa koşullarına daha az bağımlıdır (çünkü şirket sermaye artırmayı önermemektedir). Ters birleşme yalnızca bir dönüşüm mekanizması olarak işlev gördüğünden, piyasa koşullarının teklif üzerinde çok az etkisi vardır. Daha ziyade, kamu kuruluşu olmanın faydalarını anlamaya çalışmak için süreç yürütülmektedir.
Halka Açık Bir Şirketin Faydaları
Özel şirketler - genellikle 100 milyon ila birkaç yüz milyon arasında gelire sahip olanlar - genellikle halka açılma ihtimalinden etkilenir. Bu gerçekleştiğinde, şirketin menkul kıymetleri bir borsada işlem görür ve böylece daha fazla likiditeye sahiptir. Orijinal yatırımcılar hisselerini tasfiye etme kabiliyeti kazanarak şirketin hisselerini geri almasına uygun bir çıkış alternatifi sağlar. Şirketin sermaye piyasalarına daha fazla erişimi var, çünkü yönetim artık ikincil teklifler yoluyla ek stok çıkarma seçeneğine sahip. Hissedarların önceden belirlenmiş bir fiyata ek hisse senedi satın alma hakkı veren varantları varsa, bu seçeneklerin uygulanması şirkete ek sermaye infüzyonu sağlar.
Kamu şirketleri genellikle özel şirketlerden daha yüksek katlarla ticaret yaparlar. Önemli ölçüde artan likidite, hem genel kamu hem de kurumsal yatırımcıların (ve büyük operasyonel şirketlerin) şirketin hisse senedine erişimi olduğu anlamına gelir ve bu da fiyatını artırabilir. Yönetim aynı zamanda birleşmeleri ve devralmaları da içeren büyümeyi sürdürmek için daha stratejik seçeneklere sahiptir.
Edinen şirketin yöneticileri olarak, şirket hisselerini hedef şirketleri elde etmek için para birimi olarak kullanabilirler. Son olarak, kamu payları daha likit olduğundan, yönetim çalışanları çekmek ve elde tutmak için stok teşvik planlarını kullanabilir.
Tüm birleşme anlaşmalarında olduğu gibi, risk her iki yönde de geçerlidir. Hem şirketin yöneticileri hem de yatırımcılar gereken özeni göstermelidir.
Ters Birleşmenin Dezavantajları
Durum Tespiti Gerekli
Yöneticiler kamusal kabuk şirketinin yatırımcılarını iyice araştırmalıdır. Birleşme için motivasyonları nelerdir? Kabuğun temiz ve lekeli olmadığından emin olmak için ödevlerini yaptılar mı? Bekleyen borçlar (davadan kaynaklananlar gibi) veya kamusal kabuğa talan başka "anlaşma siğilleri" var mı? Eğer öyleyse, kamu kabuğunun hissedarları sadece bu sorunlara sahip olacak yeni bir sahip arıyor olabilir. Bu nedenle, uygun durum tespiti yapılmalı ve şeffaf bir açıklama beklenmektedir (her iki taraftan).
Kamusal kabuğun yatırımcıları, yönetimi, yatırımcıları, operasyonları, finansal durumları ve olası bekleyen yükümlülükleri (dava, çevre sorunları, güvenlik tehlikeleri ve işçilik sorunları) dahil olmak üzere özel şirket üzerinde de makul bir titizlik göstermelidir.
Risk Stoku Boşaltılacak
Eğer kamu kabuğunun yatırımcıları birleşmeden hemen sonra hisselerinin önemli bir kısmını satıyorlarsa, bu durum hisse senedinin fiyatını önemli ve olumsuz etkileyebilir. Hisse senedinin tahliye edilme riskini azaltmak veya ortadan kaldırmak için hükümler, birleşme anlaşmasına dahil edilerek gerekli tutma süreleri belirtilebilir.
Birleşme Sonrası Hisse Senedi Talebi Yok
Özel bir şirket ters birleşme gerçekleştirdikten sonra, yatırımcıları gerçekten yeterli likidite elde edecek mi? Küçük şirketler halka açık bir şirket olmaya hazır olmayabilir. Operasyonel ve finansal ölçek eksikliği olabilir. Bu nedenle, Wall Street'ten analist kapsamını çekmeyebilirler. Ters birleşme gerçekleştikten sonra, orijinal yatırımcılar hisseleri için bir talep olmadığını öğrenebilirler. Ters birleşmeler ses temellerinin yerini almaz. Bir şirketin hisselerinin potansiyel yatırımcılara cazip gelmesi için şirketin kendisi operasyonel ve finansal olarak cazip olmalıdır.
Düzenleme ve Uyum Yükü
Özel bir şirket halka açıldığında potansiyel olarak önemli bir aksaklık, yöneticilerin halka açık bir şirket olmanın ek düzenleme ve uyumluluk gereksinimlerinde genellikle deneyimsiz olmalarıdır. Bu yükler (ve zaman ve para açısından maliyetler) önemli olabilir ve ek düzenlemelere uyma konusundaki ilk çaba, eğer yöneticiler işi yürütmekten daha fazla idari kaygıya ayırırsa, durgun ve düşük performanslı bir şirkete neden olabilir.
Bu riski hafifletmek için, özel şirketin yöneticileri, halka açık bir şirketin memurları ve yöneticileri olma konusunda deneyimi olan kamusal kabuk yatırımcıları ile ortaklık kurabilir. CEO ayrıca ilgili uyumluluk deneyimi olan çalışanları (ve dış danışmanları) işe alabilir. Yöneticiler, şirketin bu yeni gereksinimleri tersine birleşme sonrasında karşılamak için idari altyapıya, kaynaklara, yol haritasına ve kültürel disipline sahip olmasını sağlamalıdır.