Proxy Dövüşü Nedir?
Vekaletle mücadele, bir grup hissedarın, kurumsal oyu kazanmak için yeterli hissedar vekillerini toplamak amacıyla güçlerini birleştiren eylemidir. Bazen "vekalet savaşı" olarak adlandırılan bu eylem, esas olarak, dış edinenlerin mevcut hissedarları şirketin üst yönetiminin bir kısmını veya tamamını oylamaya ikna etmeye çalıştıkları ve kuruluş üzerindeki kontrolü ele geçirmeyi kolaylaştırmak için kullanılan devralmalarda kullanılır.
Proxy Savaşları Nasıl Çalışır: Düşmanca Devralma Süreci
Hissedarlar, belirli bir yönetim kararından memnun kalmazlarsa şirketin yönetim kuruluna itiraz edebilirler. Ancak yönetim kurulu üyeleri dinlemeyi reddederse hoşnutsuz hissedarlar, diğer hissedarları, vekaletsiz oylarını, yönetim kurulu üyelerini, hissedarların önerdiği değişiklikleri uygulamaya daha açık adaylarla değiştirmek için bir kampanyada kullanmalarına ikna edebilirler.
Edinen şirket ve hedef şirket, yedek yönetim kurulu üyelerinin hissedar oylarını etkilemek için çeşitli talep yöntemleri kullanır. Hissedarlara genellikle hedef şirketteki finansal bilgileri ve diğer verileri içeren bir Program 14A gönderilir. Vekil dövüş şirketin satışını içeriyorsa, program önerilen satın alımın ayrıntılı koşullarını içerir. Halkla ilişkiler cephesinde, edinenler halkın farkındalığını artırmak için salvos açmaya başlayabilirler.
Edinen şirket genellikle, paydaşların listesini derleyen ve her birine ayrı ayrı ulaşan üçüncü taraf bir vekil avukat aracılığıyla hissedarlarla iletişim kurar. Hisse senetleri aracı kuruluşların isimlerine kayıtlıysa, vekil avukatlar oylama pozisyonlarını etkilemek için o firmanın hissedarlarına danışırlar.
Her iki durumda da, bireysel hissedarlar veya hisse senedi aracıları oylarını, bilgileri toplayan hisse senedi devir acentesi gibi belirlenmiş bir kuruma sunarlar. Edinen şirket daha sonra sonuçları hissedarlar toplantısından önce hedef şirketin kurumsal sekreterine iletir.
Ancak çoğu durumda vekil avukatları belirsiz oyları inceleyebilir veya bunlara itiraz edebilir ve hissedarların birden fazla oy kullandığı veya oylarını imzalamayı ihmal ettikleri durumları işaretleyebilir. Sonunda, muhtemel yönetim kurulu üyeleri nihai oy sayısına göre onaylanır veya reddedilir.
Önemli Çıkarımlar
- Vekaletle mücadele, bir grup hissedarın, kurumsal oyu kazanmak için yeterli hissedar vekilleri toplamak amacıyla, bir grup hissedarın eylemidir. Bu oylama teklifleri, şirket yönetiminin veya yönetim kurulunun değiştirilmesini içerebilir. Proxy dövüşleri, özellikle düşmanca devralmalarla birlikte şirket devralmaları ve birleşmeleri üzerinde de ortaya çıkar.
Hissedarların Vekaleten Mücadeleye Katılımı
Çoğu hissedar, yöneticiler için seçenekleri gözden geçirmekle ilgilenmediği için, bu konulara olan ilgilerini uyandırmak zor olabilir. Hissedarlar, potansiyel direktörün niteliklerini veya devralma işleminin altında yatan temel sorunları incelemeden, genellikle kendilerine gönderilen önerilere devam etmezler.
Aynı ilgisizlik genellikle iktisap oyları için geçerli olmakla birlikte, eğer hedef şirketin zayıf finansal sonuçları hissedarları olumsuz etkiliyorsa, özellikle iktisap şirketi hissedarlar için kârlı hale getirmek için güçlü fikirlere sahipse, vekaletname şirketi edineni tercih edebilir. Örneğin, edinen işletme, işletmenin düşük performans gösteren varlıklarından bazılarının satılmasını veya hisse senedi temettülerinin artırılmasını önerebilir.
2015 yılında ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu, 14a-8 (i) (9) nolu kuralın kapsamını radikal bir şekilde daraltarak şirketlerin hissedar tekliflerinin oy kullanmasını engellemesine izin verdi. Bu eylem, aktivist yatırımcıları kurumsal yönetim savaşlarında mücadelelerine adım atma yetkisi verdi.
Aktivist hedeflerin% 80'inden fazlasının piyasa değeri 1 milyar doların altında.
Proxy Mücadelesinin Gerçek Dünya Örneği
Money-zine'e göre, Şubat 2008'de Microsoft Corporation, hisse başına 31 $ karşılığında Yahoo'yu satın almak için istenmeyen bir teklifte bulundu. Yahoo'daki yönetim kurulu, Microsoft'un teklifinin şirkete değer vermediğine ve sonuç olarak Microsoft ve Yahoo yöneticileri arasındaki görüşmeleri durdurduğuna inanıyordu.
3 Mayıs 2008'de Microsoft teklifini geri çekti ve iki haftadan kısa bir süre sonra milyarder Carl Icahn, Yahoo'nun yönetim kurulunu vekalet yarışmasıyla değiştirme çabası başlattı.