Şirketinizin kurucusu ve CEO'su olarak, başarılı olmak için çok çalıştınız ve herkesten daha fazla fedakarlık ettiniz. Araştırmayı yaptınız, güvenilir danışmanlara danıştınız ve şirketinizin büyümesini bir sonraki seviyeye taşımanın en iyi yolunun ilk halka arz (IPO) olduğuna karar verdiniz. Ancak şirkete kan, ter ve gözyaşı dökmemiş hissedarların, şirket yönetim kurulu üyelerinin veya yatırım şirketlerinin nasıl çalıştığını belirlemek istemiyorsunuz. Halka arzdan sonra işletmenizin kontrolünü daha iyi tutmak için bazı yöntemler.
Farklı Paylaşım Sınıfları Oluşturma
Halka açık şirketler, farklı adi hisse senetleri ihraç etmeyi seçebilirler. Her sınıf hissedarlar için farklı bir haklar kümesiyle birlikte gelir. En yaygın uygulama A grubu hisseleri ve B sınıfı hisseleri ihraç etmektir. A Grubu hisseler hissedarlara sahip oldukları her hisse için 10 oy veya 100 oy verebilirken, B Grubu hisseler hissedarlara sahip oldukları her hisse için 1 oy verebilir. Ya da tam tersi olabilir; A Sınıfı hisselerin B Sınıfı hisselere göre daha üstün olması gerektiğini söyleyen hiçbir kural yoktur. Fazladan oy kullanma hakkına sahip paylara bazen “süper oy hakkı” denir.
Şirket halka açıldığında, kurucularına, yöneticilerine ve diğer kilit paydaşlara şirket üzerindeki kontrolünü ellerinde tutmalarına yardımcı olacak kadar süper oy kullanma payı verebilir. Belirli bir hissedarlar arasında oy haklarının yoğunlaştırılması da devralma girişimini daha da zorlaştırmaktadır. Şirket, halka daha az oy hakkı ile düzenli paylarını satmayı seçebilir. Bu stratejiyi kullanan şirketler arasında Groupon, LinkedIn, Facebook ve The New York Times sayılabilir.
Downsides
Bu stratejinin dezavantajı, B Sınıfı hissedarların bu stratejiden memnun olmayabilir. İçerdekilerin şirket üzerinde çok fazla kontrole sahip olduklarını ve adi hissedarların menfaatlerini gözetmeyeceklerini düşünerek şirketin ve hisse senetlerinin düşük performans göstermesine neden olabilirler. B Grubu hissedarlar, iki hisse senedi sınıfından ve eşit olmayan oy haklarından kurtulmak için tüm hissedarların oylamasını zorlamaya çalışabilirler.
Birçok kamu şirketi kontrolü devretmek için farklı paylaşım sınıfları kullanır. Örneğin, Ford Motor Company (F), süper oy haklarına sahip olan hisselerin sadece küçük bir yüzdesine sahiptir, ancak Henry Ford'un mirasçılarına oyların% 40'ını kontrol ediyorlar. Mayıs ayında hissedarlar, çift sınıflı hisse senedi yapısını ortadan kaldırma önerisini oyladılar, ancak oylamanın çağrılması gerçeği, birçok hissedarın sistemden memnun olmadığını gösteriyor.
Önemli Çıkarımlar
- Halka açık şirketler farklı hisse senedi ihraç edebilirler.Yüksek oy payları ek oy haklarına sahiptir.Kontrollu bir şirket hisselerin% 50'sinden fazlasına sahiptir.
Kontrollü Şirket Olun
Kontrollü şirket, borsa kurallarına göre, bir bireyin, grubun veya başka bir şirketin hisselerin% 50'sinden fazlasını elinde tuttuğu şirkettir. Bu firmaların bağımsız yönetim kurulu, bağımsız ücret komitesi veya yönetim kurulu üyeleri için bağımsız aday gösterme işlevi bulunmaz. Denetim, tazminat ve yönetişim komitelerinin üyelerinin kontrollü bir şirkette bağımsız olması şart değildir. Çift sınıf stok yapısı, kontrollü şirketlerin varlığını kolaylaştırır.
Ayrıca aile tarafından kontrol edilen bir firma da olabilirsiniz. Bunlar, kontrol edilen bir şirketin borsa tanımını karşılayabilir veya karşılamayabilir, ancak bunların içinde kurucular veya aileleri şirketin önemli bir yüzdesine sahiptir ve CEO'yu atayabilir. The Economist, bu tür şirketlerin Fortune Global 500'ün yaklaşık beşte birini oluşturduğunu bildirdi. Örnek olarak, büyük ölçüde kurucu Sam Walton'un çocukları tarafından sahip olunan ve işletilen Wal-Mart Mağazaları ve kurucusu Mark Zuckerberg tarafından kontrol edilen ve ölümünde atadığı herkese transfer etmek için kontrole sahip olan Facebook bulunmaktadır.
Gerekli olmasa da, Facebook'un bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu vardır ve tazminat ve yönetişim komiteleri tamamen bağımsız yöneticilerden oluşmaktadır. Kontrollü şirketler bile hissedarları yatıştırmak için dizginleri biraz gevşetebilir.
İfşa Kontrolü
Bununla birlikte, bir sırrı kontrol altında tutamazsınız: Herkese açık olarak raporlarınızda ifşa etmeniz gerekir. Hissedarların ne aldıklarını bilme hakkı vardır ve bazıları kontrollü şirketlere yatırım yapma konusunda ek risk görmektedir, çünkü kontrollü firmaların kontrolsüz firmalarla karşılaştırıldığında düşük performans gösterdiği ve kamuya karşı daha az sorumlu oldukları görülmektedir. Bununla birlikte, kontrollü şirketler hâlâ bağımsız denetimlere ve halka açık ticaretin diğer gerekliliklerine tabidir. 2012 yılı itibariyle S&P 1500 Composite'te LinkedIn, Zynga, Groupon ve Facebook dahil 114 adet kontrollü şirket bulunmaktadır.
Alibaba'nın Ortaklık Yapısını Kopyala
Çin e-ticaret şirketi Alibaba Eylül 2014'te halka açıldığında, sıra dışı kurumsal yapısı büyük bir haberdi. Sahiplerinin kontrolünü elinde tutmak için iki hisse sınıfı kullanmak yerine, yönetim kurulu üyelerini aday gösterecek 27 ortak olacaktır; adayların onaylanması için şirketin en büyük hissedarları olan Yahoo ve SoftBank'tan iki şirket daha bekleniyor. Ortaklar yönetim kurulunu etkin bir şekilde kontrol eder ve dış paydaşların girdisini sınırlar. Kontrollü şirketler gibi yabancı özel ihraççılar ve sınırlı ortaklıklar da bağımsız yönetim kurulu şartlarından muaftır.
Bugün, Alibaba Ortaklığı 30 üyesi vardır ve yeni ortaklar seçildiğinde ve mevcut ortaklar emekli olduğunda veya şirketten ayrıldığında bu sayı değişmeye devam edecektir. Ortaklar, hisselerini satabilmeleriyle sınırlıdır ve dış hissedarlar, yöneticileri aday gösterme ya da seçme ya da kurumsal karar alma süreçlerini etkileme konusunda sınırlı kalmaktadır. Kurucu ortaklar yönetim kurulu başkanı Jack Ma ve yönetim kurulu başkan yardımcısı Joe Tsai bu yapı ile şirket üzerinde önemli kontrol sahibi.
Şirketin ana sözleşmesi, üçüncü kişilerin yönetim kurulu üyeleri için ayrılan şartlar gibi hükümler vasıtasıyla şirketin kontrolünü ele geçirme kabiliyetini de sınırlandırmaktadır, böylece hepsi aynı anda değiştirilemez. (Alibaba Ortaklığı ve genel hissedarlar arasındaki çıkar çatışmaları için bilinen potansiyele rağmen, şirket tarihin en büyük halka arzına sahipti, ancak o zamandan beri hisse senedi fiyatı önemli ölçüde düştü.
Yabancıların Paylarının Yaygın Olarak Dağıtıldığından Emin Olun
Farklı oy haklarına sahip farklı stok sınıfları kullanmanız veya firmanızın sorumluluğunda kalmak için kontrollü bir şirket olmanız gerekmez. Yönetim ve yönetim kurulu üyeleri hisselerin% 50'sinden daha azına sahip olabilirler, ancak dışarıdaki varlıklar büyük bir hisse oranına sahip olmadığı sürece hâlâ kontrol altındadırlar. Bu stratejinin üst tarafı, içeriden gelenlerin sahip olduğu eşit oy haklarına sahip paylara sahip olmayı takdir eden dış hissedarlar için daha lezzetli olabilir. Dezavantajı, yabancıların kimlerin hisselerini sattığını kontrol edememenizdir, bu nedenle bir devralma her zaman bir olasılıktır. Bu strateji, şirketinizin kontrolünü elinde tutmak için diğerleri kadar güçlü değildir.
Alt çizgi
Şirketinizi halka açmak, özel bir şirket olarak sahip olduğunuz özgürlüğün çoğunu kaybetmek demektir. Sadece çok sayıda düzenlemeye uymakla kalmaz, aynı zamanda hissedarları da mutlu etmelisiniz. Halkın parasını kabul ettiğinizde, onlara karşı sorumlu olmalısınız. Ancak bu, tüm çekimleri yapmalarına izin vermeniz gerektiği anlamına gelmez. Şirketi bugün bulunduğu yere götürmekte etkili oldunuz ve sonuç vermeye devam ettiğiniz sürece kontrol altında kalmayı hak ediyorsunuz.