Kurumsal birleşme veya satın alma bir şirketin büyüme beklentileri ve uzun vadeli görünümü üzerinde derin bir etkiye sahip olabilir. Ancak bir satın alma, satın alan şirketi kelimenin tam anlamıyla bir gecede dönüştürebilirken, birleşme ve devralma (birleşme ve satın alma) işlemlerinin toplamda sadece% 50 başarı şansı olduğu tahmin edilmektedir.
Aşağıdaki bölümlerde şirketlerin neden birleşme ve satın alma işlemleri gerçekleştirdiklerini, başarısızlıklarının nedenlerini tartışıyoruz ve iyi bilinen birleşme ve satın alma işlemleri ile ilgili bazı örnekler sunuyoruz. Christine Lagarde gibi birçok başarılı insanın konuyu incelediği biliniyor.
Önemli Çıkarımlar
- Şirketler, diğer nedenlerin yanı sıra, kendi işlerinin büyümesini artırmak veya rekabeti savuşturmak umuduyla başka bir şirket satın alacak veya birleşeceklerdir. Ancak, fazla ödeme veya iki şirketi düzgün bir şekilde entegre edememe gibi riskler - başarısız bir birleşme ve satın alma anlaşmasına yol açabilecek şeyler var. Birleşme ve Satın Alma, bir şirketi sermaye yapısı, hisse senedi fiyatı ve gelecekteki büyüme beklentileri de dahil olmak üzere çeşitli şekillerde etkileyebilir. 2011 yılında Gilead Sciences-Pharmasset gibi bazı satın alma ve birleşmeler, diğerleri AOL-Time gibi kötü şöhretlerdir. 2000 yılında Warner.
Şirketler Neden Birleşme ve Devralmalara Katılıyor?
Büyüme
Birçok şirket, büyümek ve rakiplerini atlamak için birleşme ve satın alma işlemlerini kullanır. aksine, organik büyüme yoluyla bir şirketin büyüklüğünü iki katına çıkarmak yıllar alabilir.
yarışma
Bu güçlü motivasyon, birleşme ve devralma faaliyetlerinin farklı döngülerde gerçekleşmesinin başlıca nedenidir. Bir şirketi rakiplerinden önce cazip bir varlık portföyü ile yakalama isteği, genellikle sıcak pazarlarda beslenme çılgınlığına neden olur. Belirli sektörlerdeki çılgın M&A faaliyetlerinin bazı örnekleri arasında 1990'ların sonlarında dot-coms ve telekomlar, 2006-07'de emtia ve enerji üreticileri ve 2012-14'te biyoteknoloji şirketleri yer alıyor.
Sinerji
Şirketler ayrıca sinerji ve ölçek ekonomilerinden yararlanmak için birleşiyor. Sinerjiler, benzer işletmeleri olan iki şirket birleştiğinde ortaya çıkar, çünkü şube ve bölge ofisleri, üretim tesisleri, araştırma projeleri vb. Gibi yinelenen kaynakları birleştirebilir (veya ortadan kaldırabilir), böylece tasarruf edilen her milyon dolar veya fraksiyonu doğrudan net çizgiye gider, hisse başına kazancın artırılması ve birleşme ve satın alma işleminin “artırıcı” hale getirilmesi.
hakimiyet
Şirketler sektörlerine hakim olmak için birleşme ve satın alma işlemlerine de girmektedir. Bununla birlikte, iki devin birleşimi potansiyel bir tekele yol açacaktır ve böyle bir işlemin rekabet karşıtı gözlemcilerin ve düzenleyici otoritelerin yoğun incelemelerini yürütmesi gerekecektir.
Vergi Amaçları
Şirketler de vergi nedenleriyle birleşme ve satın alma işlemlerini kullanıyorlar, ancak bu açık bir neden değil, örtük olabilir. Örneğin, yakın zamana kadar ABD dünyadaki en yüksek kurumlar vergisi oranına sahip olduğundan, en tanınmış Amerikan şirketlerinden bazıları kurumsal “inversiyonlara” başvurmuştur.
Bu teknik, bir ABD şirketinin daha küçük bir yabancı rakip satın almasını ve birleştirilmiş işletmenin yurtdışındaki vergi yurdunu vergi faturasını önemli ölçüde azaltmak için daha düşük bir vergi mahkemesine taşımasını içerir.
Birleşme ve Satın Alma Neden Başarısız?
Entegrasyon Riski
Birçok durumda, iki şirketin operasyonlarını entegre etmek, pratikte teoride göründüğünden çok daha zor bir görevdir. Bu, birleşik şirketin sinerjiler ve ölçek ekonomilerinden maliyet tasarrufu açısından istenen hedeflere ulaşamamasına neden olabilir. Potansiyel olarak birikimli bir işlem bu nedenle seyreltici olabilir.
Fazla ödeme
A şirketi, B şirketinin umutları hakkında aşırı derecede yükseliyorsa ve B için bir rakipten olası bir teklifi öngörmek istiyorsa, B için çok önemli bir prim sunabilir. B'yi satın aldıktan sonra, A'nın beklediği en iyi senaryo gerçekleşmeyebilir.
Örneğin, B tarafından geliştirilen önemli bir ilacın beklenmedik derecede ciddi yan etkileri olduğu ortaya çıkabilir ve pazar potansiyelini önemli ölçüde azaltır. Şirket A'nın yönetimi (ve hissedarları), B için değerinden çok daha fazla ödeme yapması gerçeğinden vazgeçebilir. Bu fazla ödeme, gelecekteki finansal performans üzerinde önemli bir etki yaratabilir.
Kültür çatışması
Birleşme ve satın alma işlemleri bazen potansiyel ortakların şirket kültürleri birbirinden farklı olduğu için başarısız olmaktadır. Sıcak bir sosyal medya girişimi elde eden kararlı bir teknoloji düşüncesini düşünün ve resmi elde edebilirsiniz.
Birleşme ve Satın Alma Etkileri
Sermaye yapısı
Birleşme ve satın alma faaliyetinin, bir şirketteki bir şirketteki veya bir şirketteki bir şirketteki bir şirketteki hedef şirket için olandan daha uzun bir süre içinde satın alan şirket veya hâkim kuruluş için uzun vadeli etkileri olduğu açıktır.
Hedef şirket için, bir birleşme ve satın alma işlemi, özellikle işlem tamamen nakit bir anlaşma ise, hissedarlarına önemli bir prim üzerinden ödeme yapma fırsatı verir. Eğer edinen işletme kısmen nakit ve kısmen kendi hisselerinde ödeme yaparsa, hedef şirketin hissedarları edinen şirkette hisse sahibi olur ve bu nedenle uzun vadeli başarısında kazanılmış bir çıkarı olur.
Edinen işletme için bir birleşme ve satın alma işleminin etkisi, şirketin büyüklüğüne göre anlaşma büyüklüğüne bağlıdır. Potansiyel hedef ne kadar büyük olursa, edinen kişi için risk de o kadar büyük olur. Bir şirket, küçük ölçekli bir satın alma işleminin başarısızlığına dayanabilir, ancak büyük bir satın alma işleminin başarısız olması, uzun vadeli başarısını ciddi şekilde tehlikeye atabilir.
Bir Birleşme ve Devralma işlemi kapandıktan sonra, devralımın sermaye yapısı, birleşme ve devralma anlaşmasının nasıl tasarlandığına bağlı olarak değişir. Tamamen nakit olan bir anlaşma, satın alanın nakit varlıklarını önemli ölçüde tüketecektir. Ancak pek çok şirket, bir hedef firma için tam ödeme yapmak için nadiren nakit istifine sahip olduğundan, tüm nakit anlaşmaları genellikle borçlarla finanse edilir. Bu, bir şirketin borçluluğunu arttırırken, daha yüksek borç yükü, hedef firmanın katkıda bulunduğu ek nakit akışlarıyla doğrulanabilir.
Bir çok İ & D işlemi, satın alanın hisseleri aracılığıyla finanse edilmektedir. Bir edinicinin hisselerini bir satın alma işlemi için para birimi olarak kullanması için, hisselerinin genellikle premium fiyatta olması gerekir, başlamak için başka satın alma işlemleri gereksiz yere seyreltici olur. Ayrıca, hedef şirketin yönetimi, nakit para yerine satın alanın stokunu kabul etmenin iyi bir fikir olduğuna ikna edilmelidir. Hedef şirketin böyle bir M&A işlemi için desteğinin, edinen kişinin bir Fortune 500 şirketi olması ABC Widget Co.'dan daha muhtemeldir.
Pazar Tepkisi
Bir Birleşme ve Satın Alma işlemiyle ilgili haberlere piyasa tepkisi, piyasa katılımcılarının anlaşmanın esasına ilişkin algısına bağlı olarak olumlu veya olumsuz olabilir. Çoğu durumda, hedef şirketin hisseleri, teklifin hedefin önceki hisse senedi fiyatına önemli bir primi temsil ettiği varsayılarak, satın alanın teklifine yakın bir seviyeye yükselecektir. Aslında, ya edinenin hedefin teklifini düşük seviyede tuttuğu ve onu yükseltmek zorunda kalabileceği ya da hedef şirketin rakip bir teklif çekecek kadar istekli olduğu algısı, hedefin hisseleri teklif fiyatının üzerinde işlem yapabilir..
Hedef şirketin açıklanan teklif fiyatının altında işlem yapabileceği durumlar vardır. Bu genellikle satın alma bedelinin bir kısmı satın alımın hisselerinde ve anlaşma açıklandığında hisse senetlerinde yapılacaksa meydana gelir. Örneğin, Targeted XYZ Co.'nun hisse başına 25 $ 'lık satın alma fiyatının, her biri 10 $ ve nakit olarak 5 $ değerinde bir edinicinin iki payından oluştuğunu varsayalım. Ancak, satın alanın hisseleri şimdi sadece 8 ABD doları değerinde ise, Targeted XYZ Co. büyük olasılıkla 25 ABD doları yerine 21 ABD doları üzerinden işlem görecektir.
Bir satın alma sözleşmesini açıkladığında, bir edinicinin hisselerinin reddedilmesinin birkaç nedeni vardır. Belki de piyasa katılımcıları, satın alma için fiyat etiketinin çok dik olduğunu düşünüyor. Veya anlaşma EPS'ye (hisse başına kazanç) göre daha acımasız olarak algılanır. Ya da belki de yatırımcılar, devralanın devralımın finansmanı için çok fazla borç aldığını düşünüyor.
Bir satın alanın gelecekteki büyüme beklentileri ve karlılığı ideal olarak yaptığı satın almalarla artırılmalıdır. Bir dizi satın alma bir şirketin ana işindeki bozulmayı maskeleyebildiğinden, analistler ve yatırımcılar genellikle böyle bir şirket için “organik” gelir ve işletme marjlarının - M & A'nın etkisini hariç tutan - büyüme marjlarına odaklanırlar.
Devralanın bir hedef şirket için düşmanca bir teklif vermesi durumunda, bu şirketin yönetimi hissedarlarının anlaşmayı reddetmesini önerebilir. Böyle bir ret için belirtilen en yaygın nedenlerden biri, hedefin yönetiminin, satın alanın teklifinin önemli ölçüde değersiz olduğuna inanmasıdır. Ancak, istenmeyen Yahoo-Microsoft davasının gösterdiği gibi, istenmeyen bir teklifin bu şekilde reddedilmesi bazen geri tepebilir.
1 Şubat 2008'de Microsoft, Yahoo Inc. (YHOO) için 44, 6 milyar dolarlık düşmanca bir teklif açıkladı. Microsoft Corp.'un (MSFT) Yahoo hissesi başına 31 dolarlık teklifi, bir buçuk nakit ve bir buçuk Microsoft hissesinden oluşuyordu ve bir önceki gün Yahoo'nun kapanış fiyatına% 62 prim verdi. Ancak, Yahoo'nun kurucu ortağı Jerry Yang liderliğindeki yönetim kurulu, Microsoft'un şirketi önemli ölçüde değersizleştirdiğini söyleyerek teklifini reddetti.
Ne yazık ki, o yıl daha sonra dünyayı yakalayan kredi krizi, Yahoo hisselerini de olumsuz yönde etkiledi ve Kasım 2008'e kadar hisse senedi alım satımının 10 doların altına düşmesine neden oldu. beş buçuk yıl sonra Eylül 2013'te gerçekleşti, ancak nihayetinde çekirdek işini 2016 yılında 4.5 milyar dolara Verizon'a sattı.
Birleşme ve Satın Alma Örnekleri
America Online-Time Warner
Ocak 2000'de, sadece 15 yıl içinde dünyanın en büyük çevrimiçi hizmeti haline gelen America Online, medya devi Time Warner'ı bir hisse senedi anlaşmasında satın almak için cesur bir teklif açıkladı. AOL Inc. (AOL) hisseleri şirketin 1992'deki halka arzından bu yana 800 kat arttı ve Time Warner Inc. (TWX) için teklif verirken 165 milyar dolarlık bir piyasa değeri verdi. Ancak, Nasdaq, 2000 yılının Mart ayında neredeyse% 80'lik iki yıllık slaydına başladığı ve Ocak 2001'de AOL, Time Warner'ın bir birimi haline geldiği için AOL'nin beklediği gibi gitmedi.
İkisi arasındaki kurum kültürü çatışması şiddetliydi ve Time Warner daha sonra Kasım 2009'da AOL'nin piyasadaki parlaklığının bir parçası olan yaklaşık 3.4 milyar dolarlık bir değerle AOL'yi fırlattı. Verizon, 2015 yılında AOL'u 4, 4 milyar dolara satın aldı. AOL ve Time Warner arasındaki 186.2 milyar dolarlık orijinal anlaşma, bugüne kadarki en büyük (ve en kötü şöhretli) M&A işlemlerinden biri olmaya devam ediyor.
Gilead Sciences-Pharmasset
Kasım 2011'de, dünyanın en büyük HIV ilaç üreticisi Gilead Sciences (GILD), hepatit C için deneysel tedavi geliştiricisi olan Pharmasset için 11 milyar dolarlık bir teklif açıkladı. Gilead, her Pharmasset hissesi için 137 dolar nakit teklif etti. önceki kapanış fiyatına prim.
Anlaşma Gilead için riskli bir anlaşma olarak algılandı ve Pharmasset anlaşmasını duyurduğu gün hisseleri% 9 düştü. Ancak, az sayıda kurumsal kumar, bunun kadar muhteşem bir şekilde ödedi. Aralık 2013'te Gilead'ın ilacı Sovaldi, 3.2 milyon Amerikalıyı etkileyen hepatit C tedavisinde oldukça etkili olduğunu kanıtladıktan sonra FDA onayı aldı.
Sovaldi'nin 12 haftalık bir tedavi süreci için 84.000 dolarlık fiyat etiketi bir miktar tartışmaya yol açarken, Ekim 2014'e kadar Gilead, Pharmasset satın alımını kapattıktan kısa bir süre sonra 31 milyar dolardan beş kattan fazla bir artışla 159 milyar dolarlık bir piyasa değerine sahipti. Bununla birlikte, Gilead'in 2019 Aralık itibariyle 83 milyar dolarlık bir piyasa değeri olduğu için işler soğudu.
İskoçya ABN Amro-Kraliyet Bankası
71 milyar £ 'lık (yaklaşık 100 milyar $) anlaşma, satın alma konsorsiyumunun üç üyesinden ikisinin neredeyse ölmesine yol açmasıyla dikkat çekti. 2007'de İskoçya Kraliyet Bankası, Belçika-Hollanda bankası Fortis ve İspanya'dan Banco Santander, Hollanda bankası ABN Amro için Barclays Bank ile bir teklif savaşı kazandı. Ancak, küresel kredi krizi 2007 yazından itibaren yoğunlaşmaya başladığında, ABN Amro'nun defter değerinin üç katı kadar alıcılar tarafından ödenen fiyat saf bir ahmak gibiydi.
RBS'nin hisse senedi fiyatı daha sonra çöktü ve İngiliz hükümeti onu kurtarmak için 2008'de 46 milyar £ kurtarma ile adım atmak zorunda kaldı. Fortis, iflasın eşiğine geldikten sonra 2008 yılında Hollanda hükümeti tarafından kamulaştırıldı.
Alt çizgi
Birleşme ve satın alma işlemlerinin, devralınan şirketler üzerinde uzun süreli etkileri olabilir. Birleşme ve satın alma işlemlerinin telaşı, özellikle 2000 AOL-Time Warner anlaşması veya 2007 ABN Amro-RBS anlaşması gibi rekor işlemleri içerdiğinde, yaklaşmakta olan bir pazarın tepesine işaret edebilir.
