Devralma Nedir?
Kurumsal devralma, bir başka şirketi satın alan bir şirkete ait karmaşık bir ticari işlemdir. Devralmalar genellikle, devralan şirket ile hedef şirket arasında öngörülen sinerjiler, önemli gelir artışları potansiyeli, muhtemelen işletme maliyetlerinin düşmesi ve faydalı vergi hususları gibi bir takım mantıklı nedenlerle gerçekleşir.
Düşmanca Devralmalar Nasıl Çalışır?
ABD'de çoğu şirket devralma özelliği doğası gereği, kilit paydaşların çoğunluğunun satın almayı desteklediği anlamına geliyor. Ancak, şirket devralmaları bazen düşmanca olabilir. Bir işletme, mevcut yönetimin veya yönetim kurulunun rızasına karşı bir kamu şirketi üzerinde kontrol sahibi olduğunda düşmanca bir devralma meydana gelir. Tipik olarak, satın alma şirketi, hedef şirketin oy oranlarının kontrol eden bir yüzdesini ve - kontrol eden paylarla birlikte - yeni şirket politikasını dikte etme gücünü satın alır.
Halka açık bir şirketi devralmanın üç yolu vardır: dikey edinim, yatay edinim ve holding edinimi. En azından teoride, edinimin düşmanca uygulanmasının ana nedeni, etkisiz yönetimi veya kurulu kaldırmak ve gelecekteki karları arttırmaktır.
Düşmanca Devralmayı Önleme Stratejileri
Bunu göz önünde bulundurarak, potansiyel hedef şirketlerin yönetimi tarafından istenmeyen kazanım ilerlemelerini caydırmak için bazı temel savunma stratejileri kullanılabilir.
Zehirli Hap Savunması
İlk zehir hapı savunması, 1982'de New York avukatı Martin Lipton'un bir varant temettü planı hazırladığı; bu savunmalar daha çok hissedarların hak planları olarak bilinir. Bu savunma tartışmalıdır ve birçok ülke başvurusunu sınırlandırmıştır. Zehirli bir hap uygulamak için, hedeflenen şirket hisselerini, düşmanca teklif verenin muazzam masraflara maruz kalmadan kontrol eden bir pay elde edemeyeceği şekilde seyreltir.
"Flip-in" hap versiyonu, şirketin sadece mevcut hissedarların satın alabileceği hisse senetlerini ihraç etmesini sağlayarak düşman teklif sahibinin potansiyel alımını seyreltir. "Tersine çevirme" hapları, mevcut hissedarların devralan şirketin hisselerini önemli ölçüde indirimli bir fiyata satın almalarını sağlar ve devralma işlemini daha çekici ve pahalı hale getirir.
Böyle bir strateji, Carl Icahn'ın şirketi devralmak amacıyla Netflix'in hisselerinin yaklaşık yüzde 10'unu satın aldığını açıkladığı 2012'de uygulandı. Netflix yönetim kurulu, herhangi bir devralma girişimini aşırı maliyetli yapmak için bir hissedar hakları planı oluşturarak yanıt verdi. Planın şartları, şirketin yüzde 10'unu veya daha fazlasını satın alırsa, kurulun hissedarlarının şirkette yeni çıkarılan hisseleri indirimli olarak satın almalarına izin verecek, herhangi bir kurumsal akıncı hissesini azaltacak ve devralma hedefinin onayı olmadan devralınması neredeyse imkansızdır.
Aşamalı Tahta Savunması
Bir şirket, yönetim kurulunu farklı gruplara ayırabilir ve bir toplantıda yalnızca bir avuç yeniden seçilebilir. Bu, zaman içinde yönetim kurulu değişikliklerini değiştirerek tüm kurulun oy vermesini çok zaman alıcı hale getirir.
Beyaz Şövalye Savunması
Eğer bir kurul düşmanca ele geçirmeyi makul bir şekilde önleyemeyeceğini düşünüyorsa, düşmanca teklif verenden önce takas ve kontrol eden bir faiz satın almak için bir dost firma isteyebilir. Bu beyaz şövalye savunması. Eğer umutsuzlarsa, tehdit altındaki yönetim kurulu şirketi istekli için daha az çekici hale getirmeyi umarak kilit varlıkları satabilir ve işlemleri azaltabilir.
Tipik olarak, beyaz şövalye, satın alanın hedef şirketin hisselerini satın alma teklifinin üzerinde bir prim ödemeyi kabul eder veya beyaz şövalye, satın alma hedef şirketin yönetimi tarafından desteklenen bir şekilde tamamlandıktan sonra hedef şirketi yeniden yapılandırmayı kabul eder.
Kurumsal devralma sürecinde beyaz şövalye nişanlarının iki klasik örneği şunları içerir: PNC Financial Services'in (PNC), şirketin subprime mortgage borç verme krizinde hayatta kalmasına yardımcı olmak için National City Corporation'ı satın alması ve Fiat’ın (FCAU) Chrysler'i tasfiyeden kurtarmak için 2009 yılında devraldı.
Greenmail Savunması
Greenmail, bir şirketin belirli bir yatırımcının belirli bir miktarını, genellikle önemli bir prim karşılığında satın aldığı, hedeflenen bir geri alım anlamına gelir. Bu primler, düşmanca devralma girişimini ortadan kaldırmak için potansiyel bir ediniciye yapılan ödemeler olarak düşünülebilir.
Bu konseptin ilk uygulanan örneklerinden biri, Carl Icahn'ın Saxon Industries hisselerinin yüzde 9, 9'unu hisse başına 7, 21 $ karşılığında satın aldığı Temmuz 1979'da gerçekleşti. Daha sonra, Saxon, şirket devralma faaliyetini gevşetmek için kendi hisselerini hisse başına 10.50 $ 'dan geri almak zorunda kaldı.
Greenmail'in devralınmasını önleme süreci etkili olsa da, Lockheed Martin gibi bazı şirketler (LMT), kurumsal sözleşmelerinde anti-mail karşıtı hükümler uygulamıştır. Yıllar geçtikçe, şu anda bu tür düşmanca devralma taktiklerinden elde edilen kazançlara uygulanan sermaye kazancı vergisi nedeniyle greenmail kullanımda azalmıştır.
Farklı Oy Haklarına Sahip Hisse Senetleri
Düşmanca bir şirket devralmasına karşı önleyici bir savunma hattı, farklı oy haklarına (DVR'ler) sahip hisse senedi teminatları kurmak olacaktır. Bu tür hükümlere sahip hisse senetleri hissedarlara daha az oy hakkı sağlar. Örneğin, bu tür menkul kıymet sahiplerinin bir oy kullanabilmek için 100 hisseye sahip olmaları gerekebilir.
Çalışan Hisse Senedi Sahiplik Planı Oluşturun
Düşmanca bir şirket devralmasına karşı bir başka önleyici savunma hattı, bir çalışan hisse sahipliği planı (ESOP) oluşturmak olacaktır. ESOP, hem şirkete hem de hissedarlarına vergi tasarrufu sağlayan, vergiye uygun bir emeklilik planıdır. Bir ESOP kurarak, şirket çalışanları şirkete sahip olur. Buna karşılık, bu, şirketin daha büyük bir yüzdesinin, potansiyel bir edinicinin çıkarları yerine hedef şirketin yönetiminin görüşleriyle birlikte oy kullanacak kişilere ait olacağı anlamına gelir.
Williams Yasası Düşmanca Devralmaları Nasıl Etkiler
Bir şirketi devralmaya yönelik düşmanca teşebbüsler, genellikle potansiyel bir edinen, hedef şirketin hissedarlarına bir ihale teklifi veya doğrudan teklif yaptığında gerçekleşir. Bu süreç, hedef şirketin yönetiminin muhalefeti üzerinde gerçekleşir ve genellikle hedef şirketin yönetimi ile edinenin yönetimi arasında önemli bir gerilime yol açar.
Bu tür uygulamalara karşılık olarak Kongre, potansiyel hedef şirketlerin hissedarlarına tam ve adil bir açıklama sunmak ve edinen şirketin satın alma amacını açıklaması için ek zaman veren bir mekanizma kurmak için Williams Yasasını kabul etti.
Williams Yasası, devralan şirketin Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonuna, satın alma işlemini gerçekleştirmek için kullanılacak fonların kaynağını, teklifin hangi amaçla yapıldığını, devralmanın başarılı olması halinde sahip olacağı planları açıklamasını gerektirir. hedef şirket ile ilgili sözleşmeler veya anlaşmalar. Williams Yasası, şirket devralma sürecini daha düzenli hale getirmek için tasarlanırken, türev menkul kıymetlerin artan kullanımı Yasayı daha az kullanışlı bir savunma mekanizması haline getirmiştir. Sonuç olarak, iktisap için hedeflenmesi muhtemel şirketlerin yönetimi tarafından çeşitli türlerde kurumsal savunma stratejileri dikkate alınmalıdır.
Alt çizgi
Şirketler ellerinde birçok düşmanca devralma savunma mekanizması var. ABD'de yıllar içinde gerçekleşen düşmanca şirket devralmalarının seviyesi göz önüne alındığında, şirketlerinin devralınması düşünülmese bile yönetimin önleyici kurumsal devralma mekanizmalarını yürürlüğe koyması ihtiyatlı olabilir. Bu tür politikalar, iyi bir aktifleştirilmiş bilançosu, yüksek karlılık gösteren muhafazakar bir gelir tablosu, çekici bir nakit akışı tablosu ve ürünleri veya hizmetleri için büyük veya büyüyen bir pazar payı olan şirketler tarafından ciddiye alınmalıdır.
Buna ek olarak, şirket girişte önemli engeller, endüstride rekabetçi rekabet eksikliği, minimum ürün veya hizmet tehdidi, alıcıların minimum pazarlık gücü ve tedarikçilerin asgari pazarlık gücü, önleyici düşmanca uygulama davası sergiliyorsa duyarlı devralma savunma mekanizmaları hakkında kapsamlı bir anlayış geliştirirken stratejiler tavsiye edilir.