Mağaza Dışı Madde Nedir?
Dükkan içermeyen fıkra, bir satıcı ile potansiyel bir alıcı arasındaki sözleşmede bulunan ve satıcının başka bir tarafın satın alma teklifini talep etmesini engelleyen bir cümledir. Başka bir deyişle, satıcı ve potansiyel alıcı arasında prensipte bir niyet mektubu veya anlaşma yapıldıktan sonra satıcı işi veya varlığı alışveriş edemez. Niyet mektubu, bir tarafın iş yapma ve / veya başka biriyle anlaşma yapma taahhüdünü özetlemektedir.
Talep maddesi olarak da adlandırılan mağaza dışı hükümler genellikle büyük, yüksek profilli şirketler tarafından reçete edilir. Satıcılar genellikle bu hükümleri iyi niyetli bir eylem olarak kabul ederler. Mağaza dışı bir maddeye katılan taraflar genellikle sözleşmede bir son kullanma tarihi içerir. Bu, yalnızca kısa bir süre için geçerli oldukları ve süresiz olarak ayarlanamayacakları anlamına gelir.
Mağaza Dışı Maddeyi Anlama
Mağaza dışı hükümler, potansiyel bir alıcı kaldıracı sağlayarak satıcının başka, daha rekabetçi bir teklif aramasını önler. İmzalandıktan sonra, alıcı anlaşmayı kabul etmeden veya çekip gitmeden önce anlaşma hakkındaki seçeneklerini değerlendirmek için gereken zamanı alabilir. Ayrıca, potansiyel satıcıların daha iyi bir fırsat sunabilecek istenmeyen teklifler tarafından hedef alınmasını da önlerler. Mağaza dışı hükümler genellikle birleşme ve devralmalarda bulunur (birleşme ve devralmalar).
Mağaza dışı hükümler genellikle kısa süre sonu tarihleriyle birlikte gelir, bu nedenle taraflardan hiçbiri anlaşmaya uzun bir süre bağlı kalmaz.
Mağaza dışı bir madde, potansiyel alıcının bakış açısından çok yararlıdır, çünkü işletme veya varlık satıcısının diğer teklifleri talep etmesini engelleyebilir ve bu da birden fazla ilgili taraf varsa daha yüksek bir satın alma fiyatı veya teklif savaşı sağlayabilir. Öte yandan, özellikle potansiyel alıcının durum tespiti sırasında veya tamamlanmasından sonra anlaşmadan uzaklaşma riski varsa, satıcı, uzun bir mağaza dışı süre istemeyebilir.
Güçlü bir pozisyondaki alıcılar, değerlemeyi artırmak veya bir alıcının ilgisini işaret etmemek için dükkan dışı bir madde talep edebilir. Yüksek miktarlı işlemlerde anonimlik etkili bir unsurdur. Buna karşılık, potansiyel bir satıcı, bir satıcının, özellikle de satıcının birlikte çalışmak istediği bir alıcıya karşı iyi niyetle bir jest olarak mağaza dışı bir maddeyi kabul edebilir.
Mağaza Dışı Şartlar Örneği
Mağaza dışı bir madde için birçok başvuru olsa da, birleşme ve devralmalar sırasında oldukça yaygındır. Örneğin, Apple potansiyel bir edinimi değerlendirirken mağaza dışı bir madde talep edebilir. Apple olarak, satıcı Apple'ın teklifinin güçlü olması ya da maddeyi kabul etmeyi haklı çıkarmak için yeterli değer sunan başka bir potansiyel sinerji umuduyla dükkansız bir madde kabul edebilir.
2016 yılının ortalarında Microsoft, LinkedIn'i satın alma niyetini açıkladı. Her iki şirket de profesyonel sosyal ağ sitesinin diğer teklifleri bulmasını engelleyen bir mağaza dışı madde kabul etti. Microsoft, maddeye başka bir alıcıyla anlaşma yapması durumunda Microsoft'un 725 milyon dolar ödemekle yükümlü olduğu maddeye ayrılık ücreti ekledi. Anlaşma Aralık 2016'da tamamlandı.
Önemli Çıkarımlar
- Mağaza dışı madde, satıcı ile potansiyel alıcı arasında, satıcının başka bir alıcıdan teklif almasını engelleyen bir sözleşmedeki bir koşuldur.Bu hükümler genellikle birleşme ve satın alma anlaşmalarında bulunur. Şirketler, hissedarlarına finansal bir sorumlulukları varsa, mağaza dışı bir maddeyi reddedebilirler.
Mağaza Dışı Kloz Kuralının İstisnaları
Her iki taraf da bir tane imzalasa bile mağaza dışı bir hükmün uygulanamayabileceği bazı durumlar vardır. Halka açık bir şirketin hissedarlarına finansal sorumlulukları vardır ve bu nedenle mümkün olan en yüksek teklif sahibini bekleyebilir. Bu nedenle, şirketin yönetim kurulu potansiyel bir alıcı ile imzalamış olsa bile mağaza dışı bir maddeyi reddedebilirler.